規范的行為準則是通過“有權”“可以”“應當”“禁止”“不得”等語詞，對各類主體的行為做指引，所以包括“行為指引”和“行為內容”兩項內容。“行為指引”比較簡單。因為企業氣候信息披露是對企業作為（自愿或強制披露）或不作為（不得隱瞞、偽造等）的規定，屬于義務性規范或禁止性規范，使用“應當”“禁止”“不得”等語詞即可。問題是“行為內容”有哪些？

 

經濟層面“重大性”的行為內容，仍圍繞投資者保護和價格波動展開，并可參照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等進行規定。在投資者保護上，信息披露旨在維護投資者的合法權益，因此相應行為內容即“應當充分披露影響投資者做出價值判斷和投資決策所必需的企業氣候信息”。同時，為了確保披露信息的有效性，信息內容“應當真實、準確和完整，不得隱瞞、偽造”。在價格波動上，相應披露行為可以被視作一種彌補式行為——公司可能存在故意不公開或疏忽大意不公開的情形，所以當發生導致價格波動的企業氣候變化事件時，公司應當立即披露并向主管部門（如證監會）報告，說明事件的原委、當前的狀態和可能產生的影響。

 

環境和社會層面“重大性”的行為內容則要充分體現“最小最大值原則”。第一，企業在對“最糟糕情形”做信息披露時，應與不同的市場主體建立多元合作機制，彌補單向度行為的不足。企業單向度地識別和評估“最糟糕情形”可能存在識別不準確和評估不全面的問題，所以我們應當引入多元合作機制，提供多元的視角、經驗、知識和價值取向，協助企業識別和評估“最糟糕情形”。同時，“最糟糕情形”通常會牽涉多個利益主體，若企業單向度識別和評估“最糟糕情形”不當，則責任承擔也完全系于一身，法律后果未免過重。通過引入多元合作機制，企業可以與不同市場主體、各利益相關者共同參與風險評估和決策制定過程，減輕企業單獨承擔風險和應對“最糟糕情形”的壓力。

 

據此，“最糟糕情形”的行為內容如下：首先，企業應針對“最糟糕情形”提供一份信息披露清單，并對其識別和評估“最糟糕情形”的因素加以說明；其次，企業應廣泛征集不同市場主體對信息披露清單的完整度、科學性和原因分析等內容的意見看法；再次，企業應當在一定時限內（如15日）發布對應的修改回復，回應不同市場主體的關切；最后，為了避免無限制協商，確保信息披露清單順利擬定，協商次數應有限制，以不超過三次協商為宜。綜上，企業面對“最糟糕情形”的行為內容可以表達為：“企業應當與其他市場主體共同識別和評估最糟糕的氣候變化人身損害、財產損害、環境損害和輿情影響”，“企業應當與其他市場主體協商建立企業氣候變化信息披露清單，并按照清單內容進行信息披露。協商不成的，企業應當在15日內修改信息披露清單，但協商次數不得超過三次”。

 

第二，關鍵信息明朗之后的行為內容，應做原則性規定而非明確性規定。這些行為內容主要涉及企業適應性調整氣候信息披露的策略、方式和內容。我們可以將其理解為信息披露層面的“情勢變更”。由于立法者有認知局限，不可能預見所有的“情勢變更”，以及“情勢”能變更到何種程度，所以相應規范只能以原則性規定為主，以此賦予規制者和企業更多的解釋空間。相應規范的行為內容表達可以為“企業應當根據氣候變化信息的發展狀況，及時調整企業氣候信息披露的策略、方式和內容”。 內/容/來/自:中-國-碳-排-放*交…易-網-tan pai fang . com