2020年6月9日，ICMA繼綠色債券、社會債券和可持續發展債券原則之后又推出了新的指導文件——與可持續發展掛鉤債券原則（Sustainability-Linked Bond Principles， 以下簡稱“SLBP”） 。該原則是對于在2019年出現的與可持續發展掛鉤債券的回應，為此類債券提供了具體和明確的指導，旨在推動與可持續發展掛鉤債券的發展。 本*文@內-容-來-自；中_國_碳^排-放*交-易^網 t an pa i fa ng . c om

與可持續發展掛鉤債券是什么？ 內.容.來.自：中`國*碳-排*放*交*易^網 t a npai fa ng.com

與可持續發展掛鉤債券（Sustainability-Linked Bond， 以下簡稱“SLB”）指的是任何一種其財務和/ 或結構特征會根據發行人是否達成預設的可持續發展或ESG目標而發生改變的債券工具。也就是說，SLB的發行人會明確承諾在預設的時間線之內實現對其未來可持續發展表現的提升。

發行人預設的可持續發展或ESG 目標會通過預先決定的關鍵業績指標（KPIs）來對其進行衡量，并由預先設置的可持續性績效目標（SPTs）進行評估。

與同屬可持續債券（sustainable bonds）的綠色債券、社會債券和可持續發展債券不同的是，SLB對募集資金的使用方面沒有加以限制。 本+文`內.容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網 t a np ai fan g.com

與可持續發展掛鉤債券為什么出現？ 內.容.來.自：中`國*碳-排*放*交*易^網 t a npai fa ng.com

SLB這一創新型債券工具的出現旨在進一步發展債券市場在助力和鼓勵企業為可持續發展作出貢獻方面的關鍵作用。 本+文內.容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網 ta np ai fan g.com

這一目的通過上述的SLB的主要特征可以體現。一方面，SLB對于募集資金的使用標準的放寬，使可持續債券市場（sustainable bond market）可以覆蓋更多的債券發行人，從而實現對于主要由傳統綠色、社會和可持續發展債券組成的可持續債券市場的補充和擴大。另一方面，SLB關于KPI和SPT的設置，以及債券特征會由于發行人沒有達成其可持續發展目標而發生改變的這一設定，能夠很好地激勵發行人去實現其可持續發展目標和戰略，從而為可持續發展做出貢獻。

與可持續發展掛鉤債券原則（SLBP） 本+文`內.容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網 t a np ai fan g.com

此次推出的與可持續發展掛鉤債券原則（SLBP）對上述提到的特征均給出了明確的指導，無論是對于發行人發行SLB，又或是對于投資者理解SLB都會是很好的工具。下面將會對SLBP的主要內容進行總結。SLBP 總共包含五個核心組成部分。

01-選擇關鍵業績指標 （KPIs）

債券發行人的可持續發展表現是通過可持續發展 KPI來衡量的。KPI的選擇要保證其可信性。首先，KPI 應“對發行人的核心可持續發展和商業戰略具有實質性”，并且“涉及其所屬行業的相關ESG挑戰”，以及“受管理層控制”。 本%文$內-容-來-自；中_國_碳|排 放_交-易^網^t an pa i fang . c om

除此之外，KPI應該“對發行人的整體業務具有相關性、核心性和實質性”，且“可衡量或可量化”，“可進行外部認證”，并且“盡可能使用外部參考或定義來幫助評估SPT的雄心水平”。

02-校準可持續性績效目標 （SPTs） 夲呅內傛萊源亍：ф啯碳*排*放^鮫*易-網 τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ

發行人在每個KPI層面的可持續發展表現是通過一個或多個SPT來評估的。正如前文所說，SLB被視為一種雄心勃勃的債券工具，而校準可持續性績效目標（SPTs）的過程正是發行人對其雄心的表達 ，因此這個過程是構建SLB的關鍵。

根據SLBP規定，SPT 應該是有雄心的。具體來說： 本*文@內-容-來-自；中_國_碳^排-放*交-易^網 t an pa i fa ng . c om

SPT 應該“代表一種對于其對應的KPI的實質性提升”，并且應超越“一切照舊”的基準情景； 本`文@內/容/來/自:中-國^碳-排-放^*交*易^網-tan pai fang. com

在可能的情況下，將SPT與相關的基準或外部參考作比較；

SPT應與發行人的整體可持續發展或ESG戰略保持一致；

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在確定SPT的同時，還需要確定發行人達成目標的時間線。

SLBP還指出，目標設置的過程應以一系列的基準測試為依據，包括：發行人自己的績效表現，同行的績效表現和/或基于科學的目標。 內.容.來.自：中`國`碳#排*放*交*易^網 t a np ai f an g.com

關于目標設置的披露應明確涉及：

目標達成的時間線； 本+文內.容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網 ta np ai fan g.com

為提升KPI而選擇的經過認證的基準線或參考點，以及設定該基準線或參考點的原理； 本文`內-容-來-自；中_國_碳_交^易=網 tan pa i fa ng . c om

在何種情況下，需要進行基準線的重新計算或預期的調整；

發行人打算如何達成其設定的SPT（披露應考慮到競爭和商業機密）； 內/容/來/自:中-國/碳-排*放^交%易#網-tan p a i fang . com

任何其他可能影響到SPT的達成但卻超出發行人直接控制的關鍵因子。

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SLBP建議發行人在發行SLB時，指定外部評審機構來進行外部評審（比如第二方意見）以確認其債券符合SLBP的五個核心組成部分。 本/文-內/容/來/自:中-國-碳-排-放-網-tan pai fang . com

03-債券特征 本+文+內/容/來/自:中-國-碳-排-放（交—易^網-tan pai fang . com

SLB最標志性的特征就是債券的財務和 / 或結構特征會根據KPI是否成功達成其預設的SPT而發生改變。也就是說，SLB需要包含在KPI未能達成預設SPT的情況下，其財務和 / 或結構特征將會受到的影響。

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最常見的一種形式是債券息票的改變，例如在預設目標未達成的情況下，債券利息率將上升。SLBP同樣鼓勵發行人使用債券的其他財務和 / 或結構特征作為潛在的發生改變的特征。 本*文`內/容/來/自:中-國-碳^排-放“交|易^網-tan pai fang . c o m

SLBP建議，債券財務和 / 或結構特征的改變相較于原始的特征應是相稱的且有意義的。 本文`內-容-來-自；中_國_碳_交^易=網 tan pa i fa ng . c om

04-信息報告與披露 夲呅內傛萊源亍：ф啯碳*排*放^鮫*易-網 τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ

根據SLBP規定，SLB的發行人應發布的信息包括：

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關于所選定KPI的績效表現的最新信息；

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一份關于SPT的認證報告，其中需列明SPT對應的績效表現和相應的對于債券財務和 / 或結構特征的影響，以及影響發生的時間； 內/容/來/自:中-國/碳-排*放^交%易#網-tan p a i fang . com

任何能夠幫助投資者去監督 SPT 雄心水平的信息。

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同時，發行人應保證以上信息的可得性和易得性。

發行人應定期發布以上信息，至少要做到一年發布一次。在任何評估SPT 績效表現并可能導致債券的財務和 / 或結構特征發生改變的情況或時間，也都需要發布以上信息。

05-認證 本+文`內/容/來/自:中-國-碳-排-放-網-tan pai fang . com

發行人應指定具有相關資質的外部評審人員（例如，審計師或環境顧問）對其績效表現和對應的SPT進行獨立的外部認證，并公開發布。SLBP同時指出，認證的頻率應至少一年進行一次；以及在任何評估SPT績效表現并可能導致債券的財務和/ 或結構特征發生改變的情況或時間，也都需要進行認證，直到完成最后一次對SPT績效表現的評估。 內/容/來/自:中-國-碳-排-放*交…易-網-tan pai fang . com

值得注意的是，債券發行后進行的認證是SLBP的強制要求，這一點應與發行前的外部評審區分開（非強制要求）。 內.容.來.自：中`國`碳#排*放*交*易^網 t a np ai f an g.com

案例：理解SLBP五個核心組成部分

意大利國家電力公司（ENEL） 發行歐洲市場首組SLB

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2019年10月10日，意大利國家電力公司（ENEL）面向機構投資者發行了一組多檔 SLB，總計25億歐元。這一組債券由三檔組成，每檔債券的目標設定均與SDG掛鉤，下面將運用 SLBP的思路對其進行拆解。 內/容/來/自:中-國/碳-排*放^交%易#網-tan p a i fang . com

與可持續發展掛鉤債券

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對于發行人意味著什么？

為發行人帶來的好處： 本+文+內.容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網 t a np ai fan g.com

首先，由于SLB對于募集資金使用方面的開放態度，使得在此之前礙于募集資金使用方向的嚴格規定而無法發行綠色、社會或可持續發展債券的發行人也有機會參與到可持續債券市場（sustainable bond market）中。

SLB是一種靈活性很強的產品，由于SPT完全由發行人自行設定，發行人可以選擇將SPT與其自身可持續發展目標保持一致。 內/容/來/自:中-國-碳-排-放*交…易-網-tan pai fang . com

發行SLB可以幫助提升發行人的企業形象，增進與其利益相關方的關系，從而吸引到更多的投資者。這一益處來源于SLB在兩個層面的優勢。一方面，相較于非可持續發展導向的融資工具，發行SLB能夠傳遞出發行人對于可持續發展的積極態度；另一方面，相比于傳統的綠色、社會或可持續發展債券，SLB的與績效掛鉤的特征能夠進一步展示出發行人對于可持續發展的決心和雄心。 本+文`內/容/來/自:中-國-碳-排-放-網-tan pai fang . com

隨著全球政策環境逐漸變得嚴格，強制性的ESG相關披露將是未來的大勢所趨。SLB的相關信息披露責任則是企業對于此類披露的良好實踐機會，為未來強制性的ESG相關披露做充足的準備。

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發行人可能面臨的挑戰：

雄心必然伴隨著挑戰。如前文所提到的，發行SLB時選擇的KPI 應對發行人的核心可持續發展戰略具有實質性。這就意味著SLB將市場的目光聚焦于發行人的整體可持續發展表現。而對于傳統綠色、社會或可持續發展債券，僅債券募集資金所支持的項目會受到市場的監督 。相比之下，發行SLB顯然會給公司帶來更大的挑戰，發行人應做好準備投入更多的精力和資源，以提升公司的整體可持續發展表現。 本文`內-容-來-自；中_國_碳_交^易=網 tan pa i fa ng . c om

發行人可能面臨的風險：

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一直以來，與可持續發展相關的融資工具都可能在一定程度上受到外界關于“漂綠”的指控，這會對企業造成嚴重的名譽損傷。想必SLB市場也難以對此免疫。 禸嫆@唻洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ

究其根本，SLB的使用還是要落實到切實的對于可持續發展的貢獻或發行人實質性地提升公司整體的可持續發展表現。所以，為了降低上述潛在的風險，發行人應謹慎地遵照SLBP的規定，選擇可信的KPI并設置有雄心的SPT；指定外部評審人員提供第二方意見來證明所發行的SLB符合SLBP的規定也會對降低這一風險有所幫助。 本*文`內/容/來/自:中-國-碳^排-放“交|易^網-tan pai fang . c o m

與可持續發展掛鉤債券 本/文-內/容/來/自:中-國-碳-排-放-網-tan pai fang . com

對于投資者意味著什么？ 本*文@內-容-來-自；中_國_碳^排-放*交-易^網 t an pa i fa ng . c om

為投資者帶來的好處： 本@文$內.容.來.自：中`國`碳`排*放^交*易^網 t a np ai fan g.c om

SLB這種特征鮮明的新型工具的出現，為以可持續發展為導向的投資者提供了更多樣的投資選擇，幫助他們進一步分散投資組合風險。 本`文@內-容-來-自；中_國_碳排0放_交-易=網 t an pa ifa ng . c om

隨著SLBP的推出，因其對于SLB發行人信息披露的細致指導和嚴格要求，SLB將會具有很高的信息透明度，這使得投資者可以很好地理解和評估SLB。

SLB對于KPI的選擇和與績效掛鉤的特征較大程度上地保證了發行人對其可持續發展戰略的負責，這使得SLB成為以可持續發展為導向的投資者的理想投資選擇。

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與可持續發展掛鉤債券及 本文`內-容-來-自；中_國_碳_交^易=網 tan pa i fa ng . c om

可持續債券市場的未來

基于關鍵特征的高度相似性，市場普遍預期SLB將會追隨可持續發展表現掛鉤貸款（SLL）在過去一年的巨大成功（想要深入了解關于可持續發展表現掛鉤貸款，請參考往期文章【可持續發展表現掛鉤貸款】為經濟發展帶來新動能）。SLBP對于市場的規范作用同樣能夠在一定程度上助力SLB市場的發展。這也將進一步帶動整個可持續債券市場（sustainable bond market）的擴大。 本文@內/容/來/自:中-國-碳^排-放-交易&*網-tan pai fang . com

圖1：可持續債券市場預測Sustainable Bond Market Forecast

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（Source： DZ Bank， 2020） 本文+內-容-來-自；中^國_碳+排.放_交^易=網 t a n pa ifa ng .c om

圖2：可持續債券市場Sustainable Bond Market

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（Source： DZ Bank， 2020）

結語

隨著全球對于氣候和可持續發展議題關注的日益增強，投資者和潛在發行人對于可持續債券（sustainable bonds）的需求都將持續上升。這必然會加速該市場的發展和壯大。這種發展將不僅僅局限于市場規模的擴大，還將體現在新的金融產品和工具的推出。我們可以合理預見，隨著市場加深對于氣候和可持續發展議題的理解，如同SLB的創新型工具將會不斷涌現。這將極大地促進可持續發展的進程并為市場參與者帶來新的機遇。 本%文$內-容-來-自；中_國_碳|排 放_交-易^網^t an pa i fang . c om

中國節能皓信是一家可持續發展戰略咨詢機構，致力于根據企業和金融機構的可持續發展需求提供多元化的咨詢服務和智能化產品，包括ESG與氣候變化的管治、戰略、風險管理、可持續金融、信息披露、環境技術咨詢及EnvAI管理系統等。作為香港證監會氣候變化技術專家組成員、香港綠色金融協會創會單位及ESG工作組主席，我們持續參與協助中港兩地ESG與可持續金融政策制定和閉門咨詢，對企業和金融機構的可持續發展具有深刻理解。

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