紐約時間2022年3月21日（周一），美國證券交易委員會（SEC）發布了新的企業氣候信息披露提議。該提案主要涉及兩個方面：一是企業氣候風險信息披露；二是企業碳排放信息披露。在美國證監會開始制定最終規則之前，該提案將公開征求公眾意見至少兩個月。然而，在該草案被提出的當天時間里，已經在美國投資機構和企業雙邊引發高度重視和激烈探討。

 

| 該規則想要解決的核心問題

 

該規則有望轉變目前美股上市公司ESG信息自愿披露的局面，同時將披露信息進行規范化。該提案所涉及到的核心問題：企業氣候風險和碳排放信息，也是目前資本所關注的ESG核心議題，因此該提案有望促進投資者對投資公司進行更有效的ESG風險分析，進而也能夠更有效追溯企業的碳減排成效和目標達成情況。然而，該草案也在一些核心問題存在不明確的地方，例如：是否將企業范圍三碳排放納入強制信息披露范圍？以及如何定義氣候風險及范圍三的實質性影響？

 

筆者閱讀了提案的細節，并將一些核心議題總結如下：

 

證券交易委員會提議的規則修正案將要求美國國內或外國注冊人在其注冊聲明和定期報告（如10-K報告）中包含某些氣候相關信息，包括：

 

氣候相關風險及其對上市公司業務的實際或可能的重大影響；

 

上市公司對氣候相關風險的治理和相關風險管理流程；

 

上市公司的溫室氣體排放，對于滿足一定要求的，將需要提交第三方鑒證報告；

 

某些氣候相關財務報表指標及其經過審計的報表中與氣候相關的信息披露附注；

 

氣候相關的目標和以及過渡計劃（如果有）的相關信息。

 

提議的氣候披露與許多公司已經提供的自愿信息披露比較類似，例如氣候相關財務披露工作組（TCFD）和溫室氣體協議（GHG Protocol）。

 

另外值得關注的是，SEC 可能會利用現有的一些國際通用標準，例如該提議也提到了目前正在開發的國際標準，包括由 IFRS 基金會建立的國際可持續發展標準委員會 (“ISSB”) 的相關標準，但在SEC開始制定最終規則之前這些方面仍存在不確定性，并會成為利益相關方關注的問題。

 

| 該規則面臨的潛在困難

 

結合目前自愿信息披露的實踐，筆者認為該提案面臨的挑戰主要有兩個方面：一是如何確保氣候風險、碳排放基礎信息的可靠性，即數據源的可得性及數據質量；二是在碳排放披露方面，如何確保企業有一致的、明確的碳核算標準。如果該提案最終正式頒布，筆者這兩方面將會成為該提案落實過程中企業面臨的主要困難。

 

| 在投資者和企業雙邊引起的反響

 

該提案激起了投資者和企業雙邊的熱烈討論。在投資人一邊，普遍持支持態度，美國銀行前ESG副主席 Anne Finucane 通過美國公共廣播電臺NPR表示，她支持加強氣候規則，并說到現在市場對企業氣候風險報告要求很高，而且很多披露要求可能是重復的。

 

在企業方這邊，美國商會反對強制披露范圍 3 碳排放，稱這將導致公司收集數據過于繁瑣和復雜。

 

| 中國企業可提前做好準備

 

該提案對中國企業有非常好的借鑒作用，尤其考慮到該提案對于中國出海企業即將產生的重要影響，以及未來中國市場也可能有強制信息披露要求，筆者認為，對于一些在行業內領先、在海外有較多市場的企業，提前搭建起相關的企業自愿信息披露流程是很重要的。另外，考慮到很多美股上市公司范圍三碳排放源存在于其供應鏈上，因此該提案間接會對很多中國供應商產生影響，例如：如果下游美股上市企業開始溯源范圍三并對美國證監會披露其碳排放和相關供應鏈氣候風險信息，其價值鏈上的中國供應商很可能會收到其美股上市客戶的數據披露要求，以滿足范圍三計算的需求。

 

以下是筆者認為中國企業可以提前做的準備：

 

氣候風險方面：

 

中國作為許多國際企業的重要供應鏈基地，尤其是一些大的中國制造業企業，對很多行業有非常大的影響力，這其中也包括供應鏈的氣候風險。中國企業應當與自己的國內外合作方一起開始有效落實行業價值鏈（value chain）的氣候風險預測及把控，相關的信息披露要求可以參考TCFD中的指引。

 

處于行業價值鏈上游的企業，應當積極主動開始分析自己所面對的氣候風險因素，包括物理氣候風險及過度氣候風險，為將來海外客戶可能要求的信息披露做準備。

 

碳排放方面：

 

中國企業應當盡快開始進行自己的范圍一、二、三碳盤查，盡快熟悉國際通用的企業碳排放核算標準，例如：GHG Protocol。

 

一些行業領先、在海外有較大市場的企業，應當盡快開始進行國際認可的企業碳減排目標設定，例如：參與科學碳目標，RE100等倡議。

 

主動參與第三方自愿信息披露，例如：CDP氣候問卷調查。提前為將來可能產生的強制信息披露做好準備。

 

筆者介紹：

 

張澤天，商道專家庫成員，研究生畢業于杜克大學環境工程系，并在斯坦福大學進行了企業ESG與可持續方面的研究學習。目前在WSP北美企業可持續發展咨詢團隊從事ESG咨詢工作，熟悉中美雙邊的氣候與雙碳政策，加入WSP之前，張澤天就職于加州中國氣候研究院及國際知名家用電器公司惠而浦集團。在惠而浦集團期間，他協助惠而浦設定了該公司第一個科學碳目標。