美國證監(jiān)會針對氣候變化相關信息披露進行公開意見征詢

文章來源:中節(jié)能皓信碳交易網(wǎng)2021-04-01 21:56

2021年2月24日，美國證監(jiān)會發(fā)布了關于強化上市公司氣候相關信息披露的聲明。根據(jù)聲明內(nèi)容，為了更新2010年發(fā)布的《上市公司氣候變化信息披露指引》（Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change）以適應過去十年的發(fā)展情況，SEC將回顧上市公司對2010年指南中各項專題的回應情況，評估其遵守聯(lián)邦證券法規(guī)定的披露義務的情況，并就這些問題與上市公司進行接觸，吸取關于市場目前如何管理氣候相關風險的重要經(jīng)驗教訓。

在此之后的3月15日，SEC又發(fā)布公開聲明，就氣候變化信息披露征詢公眾意見。聲明表示，此次征詢意見意在促進一項更廣泛的、涉及到氣候變化的披露規(guī)則的評估，但也對2月24日所公布的工作有所幫助。

聲明中提到，證券交易委員會資產(chǎn)管理咨詢委員會的環(huán)境、社會和治理小組委員會（the ESG Subcommittee of the SEC Asset Management Advisory Committee）于2020年12月發(fā)布了一份初步建議，建議SEC要求公司發(fā)行人采用一致的標準披露其實質性ESG風險。其中建議SEC應要求使用現(xiàn)有標準制定者的框架披露重大ESG風險，并將這些第三方框架指定為具有權威性和約束力的。

在對第三方框架的要求中，如下事項與氣候變化相關：

第三方框架需要要求優(yōu)先披露氣候風險；

SEC也應鼓勵第三方框架優(yōu)先考慮一些與氣候相關的改進，包括：

對各種氣候變化情景的分析

針對具體行業(yè)的重大氣候變化風險披露，輔之以促進可比性的精細行業(yè)分類

3月15日征詢公共意見的聲明提供了15項問題，并表示公眾對這些問題的回應將有助于SEC對氣候變化相關信息披露規(guī)則的評估。

01披露相關的概括性問題

SEC如何才能最好地規(guī)范、監(jiān)測、審查和指導氣候變化披露，以便為投資者提供更加一致、可比和可靠的信息，同時也使注冊公司更清楚地了解對他們的預期？

相關信息披露應在何處、以何種方式披露？

這種披露是否應包括在年度報告、其他定期文件中，或以其他方式提供？

02氣候風險和外部性的量化、氣候情景及其適用性

哪些與氣候風險有關的信息可以量化和衡量？目前市場如何使用量化信息？

是否有所有注冊公司都應該報告的具體指標（例如，范圍1、2、3溫室氣體排放，和溫室氣體減排目標）？

哪些量化和衡量的信息或指標可能影響投資或投票決定，故應該披露？

是否應根據(jù)登記人的規(guī)模和/或類型對披露進行分級或擴大規(guī)模？如果是這樣，怎么做？

是否應逐步實行披露？如果是這樣，怎么做？

市場如何對造成氣候變化的外部性進行評估或定價？

與氣候變化相關的影響是否會影響資本成本，如果是，是以何種方式影響的？

注冊公司或投資者如何分析與氣候變化相關的風險和成本？

注冊公司內(nèi)部是如何評估或預測氣候情景的，與之相關的哪些信息應向投資者披露，以為其投資和投票決定提供信息？

強有力的碳市場的存在或缺位如何影響企業(yè)對與氣候變化相關的風險和成本的分析？

03行業(yè)及投資者內(nèi)部約定披露標準

允許投資者、注冊人和其他行業(yè)參與者制定彼此同意的披露標準的利弊是什么？

這些標準是否應滿足SEC規(guī)定的最低披露要求？

這樣一個系統(tǒng)應該如何運作？

如果委員會允許以行業(yè)為主導的披露標準，它應當制定什么樣的最低披露要求？

應該使用何種粒度級別來定義行業(yè)（例如，兩位數(shù)的 SIC、四位數(shù)的 SIC 等）？

04針對不同行業(yè)的報告標準

針對不同行業(yè)，如金融業(yè)、石油天然氣、交通運輸業(yè)等，制定不同的氣候變化報告標準有哪些利弊？

如何制定和實施這些以行業(yè)為重點的標準？

05現(xiàn)有第三方框架

納入或利用現(xiàn)有框架的規(guī)則有哪些優(yōu)點和缺點，例如TCFD （Task Force on Climate-related Financial Disclosures，氣候相關財務信息披露工作組）、SASB （Sustainability Accounting Standards Board，可持續(xù)發(fā)展會計準則委員會）和CDSB （Climate Disclosure Standards Board，氣候披露標準委員會）制定的規(guī)則？

是否有SEC應考慮的具體框架？如果有，哪些框架以及為什么？

06第三方標準更新與制定者

披露要求應該如何更新、改進、增強或以其他方式改變？

SEC本身是否應執(zhí)行這些任務，還是應通過或確定標準，指定其他組織來執(zhí)行這些任務？如果是后者，應由哪些組織負責這樣做，SEC應在治理或提供資金方面發(fā)揮什么作用？

SEC是否應指定一個氣候或ESG披露標準制定者？如果是這樣，這樣一個標準制定者應具備什么特征？

是否有委員會應考慮的現(xiàn)有氣候披露標準制定者？

07與現(xiàn)有規(guī)則的整合或獨立

要求披露與氣候有關的信息的最佳方法是什么？例如，是否應將任何此類披露納入 S-K 條例或 S-X 條例等現(xiàn)有規(guī)則，還是應頒布一項完全專門處理氣候風險、機會和影響的新條例？

是否應向委員會提交或向委員會提供任何此類披露？

08氣候變化的內(nèi)部管制機制披露

如果認為有必要，注冊公司應該如何披露他們對氣候相關問題的內(nèi)部治理和監(jiān)督？例如，要求披露高管或雇員薪酬與氣候變化風險和影響之間的關系有哪些利弊？

09考慮全球性標準

與多個標準制定者和標準相比，制定一套適用于世界各地公司（包括SEC規(guī)則下的公司）的全球標準有哪些優(yōu)點和缺點？

如果要有一個單一的標準制定者和一套標準，應該是哪一個？

制定一套最低限度的全球標準作為基準，個別法域可以以此為基準，相對于制定一套全面的標準，有哪些優(yōu)點和缺點？

如果有多個標準制定者，如何調(diào)整標準以提高可比性和可靠性？

任何全球標準與SEC要求之間應有何種相互作用？

如果委員會要認可或整合一項全球標準，規(guī)定強制遵守有什么好處和壞處？

10披露的審計

在這一標準下所做的披露應如何貫徹或評估？例如，對披露內(nèi)容進行審計或采用其他形式的保證，有哪些優(yōu)點和缺點？

如果有審計或保證過程或要求，哪個組織應該執(zhí)行這些任務？

委員會或其他現(xiàn)有機構應與這些任務保持何種關系？

委員會應考慮要求或允許采用何種保證框架？

11其他增強披露可靠性的措施

委員會是否應考慮采取其他措施，確保與氣候有關的披露的可靠性？例如，委員會是否應考慮是否應更新管理層關于財務報告內(nèi)部控制和相關要求的年度報告，以確保充分分析圍繞氣候報告的控制措施？

委員會是否應該考慮要求首席執(zhí)行官、首席財務官或其他與氣候披露有關的公司官員提供認證？

12不遵守就解釋原則

”遵守或解釋”氣候變化框架允許注冊公司遵守或選擇不遵守但對未遵守披露規(guī)則進行解釋，其優(yōu)缺點是什么？

這一框架應如何運作？

“遵守或解釋”應該適用于所有氣候變化披露，還是只適用于某些特定的披露，為什么？

13強制要求分析與討論

SEC應如何制定規(guī)則，以引發(fā)注冊公司關于其與氣候有關的風險和機會的意見的有意義的討論？

如果要要求披露的指標必須包含“可持續(xù)性披露和分析”部分，類似于目前“管理層關于財務狀況和業(yè)務結果的討論和分析”部分，這樣做的利弊是什么？

14私人公司

關于私人公司（private company），有哪些與氣候有關的信息是可獲得的？

SEC規(guī)則應如何處理私人公司的氣候披露問題，比如通過提供豁免（exempt offering）或監(jiān)督某些投資顧問和基金？

15與ESG披露的關系

除了與氣候相關的信息披露，工作人員還在評估一系列信息披露問題，包括環(huán)境、社會和治理問題，即 ESG 問題。與氣候有關的要求是否應成為更廣泛的ESG披露框架的一個組成部分？

委員會應如何制定與氣候有關的披露要求，以補充更廣泛的ESG披露標準？

與氣候有關的披露問題如何與更廣泛的ESG問題聯(lián)系起來？

對在美國上市公司的啟示

1．重視現(xiàn)有框架

如上所述，在2020年12月發(fā)布的關于ESG信息披露的推薦中，ESG小組委員會推薦SEC使用現(xiàn)有框架；而在本次關于氣候變化信息披露的征求意見聲明中，TCFD、SASB和CDSB等第三方標準或組織也被納入考量。

為提前準備應對未來可能的大規(guī)模披露規(guī)則變化（聲明文件中提到，此次意見征詢服務于更大規(guī)模上的規(guī)則變化），在美上市公司應從現(xiàn)有框架中氣候變化披露的相關內(nèi)容入手，梳理公司在氣候變化相關事宜，如碳排放和氣候風險等的已有信息。

2．氣候影響的量化和內(nèi)部碳價

本次問題清單將氣候風險相關信息的量化及這些信息的使用放在前列，也涉及到氣候變化外部性的量化以及氣候情景等。雖然這些內(nèi)容中的大部分仍被認為是較為先進的內(nèi)容，問題清單也提及了分批分級的可能性，但這一趨勢仍然值得注意。同時，提及了碳市場對公司氣候變化風險和成本的影響可能意味著考慮內(nèi)部碳價的引入。