前言
 

加大對溫室氣體重點排放單位、重點排污單位、實施強制性清潔生產審核的單位及相關上市公司、發債企業、中央企業及金融機構碳排放信息披露的要求及監管，既是為了落實國家雙碳戰略、促進碳減排，也是為了滿足投資者、債權人、消費者、政府及其有關部門以及其他利益相關方的信息需求，同時也是應對國際貿易挑戰、增強中國出口企業及重點產品出口國際競爭力的必然要求。結合我們對企業目前發展階段及披露能力狀況的了解，我們認為，目前企業的碳排放信息披露面臨國際國內雙重合規挑戰及合規風險。

 

一、我國企業面臨的碳排放信息披露合規要求 本@文$內.容.來.自：中`國`碳`排*放^交*易^網 t a np ai fan g.c om
 

（一）國家層面，企業在碳排放信息披露方面的法律合規義務明確

在國家層面，已有多部行政法規、部門規章、部門規范性文件、證券交易所自律監管指引等對不同類型主體的碳排放信息披露合規義務作出了明確規定。

 

1. 《碳排放權交易管理暫行條例》規定了溫室氣體重點排放單位的碳排放信息披露義務

根據2024年5月1日施行的《碳排放權交易管理暫行條例》第十一條，溫室氣體重點排放單位應當按照國家有關規定，向社會公開其年度溫室氣體排放報告中的排放量、排放設施、統計核算方法等信息，并且應當對其排放統計核算數據、年度排放報告的真實性、完整性、準確性負責。

 

所謂“溫室氣體重點排放單位”，根據《碳排放權交易管理辦法（試行）》，是指滿足“屬于全國碳排放權交易市場覆蓋行業”和“年度溫室氣體排放量達到2.6萬噸二氧化碳當量”的溫室氣體排放單位。目前，全國碳排放權交易市場覆蓋的行業僅為發電行業（含自備電廠）。不過，我國從2017年起就開始組織溫室氣體排放量達2.6萬噸二氧化碳當量（綜合能源消費量約1萬噸標準煤）及以上的電力、石化、化工、建材、鋼鐵、有色、造紙、航空八個重點行業企業開展溫室氣體排放核算與報告。[1]未來隨著全國碳排放權交易市場的擴容，其余七個重點行業的企業也將成為“溫室氣體重點排放單位”。

 

2. 《企業環境信息依法披露管理辦法》規定了負有環境信息依法披露義務的企業的碳排放信息披露義務

根據2022年施行的《企業環境信息依法披露管理辦法》第十二條，重點排污單位、實施強制性清潔生產審核的企業、因生態環境違法行為被追究刑事責任或者重大行政處罰等的上市公司和發債企業等負有在年度環境信息依法披露報告中披露碳排放信息的義務。不過，該辦法配套的《企業環境信息依法披露格式準則》第十九條目前僅規定了納入碳排放權交易市場配額管理的溫室氣體重點排放單位應當披露的碳排放相關信息，信息披露的內容包括以下三方面：第一，年度碳實際排放量及上一年度實際排放量；第二，配額清繳情況；第三，依據溫室氣體排放核算與報告標準或技術規范，披露排放設施、核算方法等信息。前述對披露內容的要求與《碳排放權交易管理暫行條例》基本一致。

 

《企業環境信息依法披露管理辦法》第五條也要求，企業應當依法、及時、真實、準確、完整地披露環境信息，披露的環境信息應當簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 

3. 《中央企業節約能源與生態環境保護監督管理辦法》規定了中央企業的碳排放信息披露義務

2022年8月1日開始實施的《中央企業節約能源與生態環境保護監督管理辦法》第十四條要求中央企業“建立完善二氧化碳排放統計核算、信息披露體系，采取有力措施控制碳排放”。同時根據該辦法，國資委制定有《中央企業節約能源與生態環境保護考核細則》，并對中央企業節約能源與生態環境保護實行年度和任期、定量或定性考核，考核結果納入中央企業負責人經營業績考核體系。

 

4. 三大證券交易所發布的上市公司自律監管指引規定了特定上市公司的碳排放信息披露義務

根據2024年4月上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所各自印發的《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）》（下稱“《指引》”），上證180指數公司、科創50指數樣本公司、深證100指數公司、創業板指數樣本公司、以及境內外同時上市的公司作為披露主體應當按照指引披露其《可持續發展報告》， 北交所上市公司以及上交所、深交所的其他上市公司則是可以自愿披露《可持續發展報告》。三份監管指引均在“環境信息披露”一章中將“應對氣候變化”作為專門的一節，詳細規定了披露主體應披露的應對氣候變化相關信息。

 

具體來說，根據《指引》中的相關規定，披露主體應當核算并披露報告期內的溫室氣體排放總量并將不同溫室氣體排放量換算成二氧化碳當量公噸數，應當披露的溫室氣體排放范圍包括范圍1排放量（即企業擁有或控制的來源產生的直接溫室氣體排放），和范圍2排放量（即企業消耗的外購電力、蒸汽、供暖或制冷所產生的間接溫室氣體排放）。有條件的披露主體還可以披露范圍3排放量（即發生在企業價值鏈上游和下游的非范圍2間接溫室氣體排放）。披露主體涉及使用碳信用額度的，應當披露所使用的碳信用額度的來源與數量。披露主體參與碳排放權交易的，應當披露報告期內是否完成清繳以及是否存在被有關部門要求整改或立案調查的情形。

 

另外，根據《指引》，披露主體還應當披露核算溫室氣體排放量所依據的標準、方法、假設或計算工具，并說明排放量的合并方法。如果報告期內核算標準、方法、假設等發生變化，還應當說明原因并披露具體影響。

 

《指引》還要求，披露主體披露的可持續發展相關信息應當客觀、真實地反映披露主體在可持續發展方面的表現，不得進行選擇性披露，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者及其他利益相關方。如果披露主體違反《指引》規定，交易所將視情況采取自律監管措施或者予以紀律處分。

 

5. 國家層面尚未規定金融機構負有碳排放信息披露的法定義務，但未來金融機構披露碳排放信息是大勢所趨 本+文+內.容.來.自：中`國`碳`排*放*交*易^網 t a np ai fan g.com
 

目前我國在國家層面尚未出臺對金融機構的碳排放信息披露的強制性要求，以自愿披露為主。

 

例如，2018年中國人民銀行發布的《綠色金融債券存續期信息披露規范》提出“綠色金融債券募集資金使用情況年度報告應全面說明報告年度募集資金的整體使用情況及預期或實際環境效益等”，根據人民銀行提供的相應《綠色金融債券募集資金使用情況年度報告模版》，環境效益指標可包括但不限于“節約標煤”、“減少溫室氣體排放量”等指標。

 

又如，2021年7月，中國人民銀行以在“六省九地”綠色金融改革試驗區試點推行《金融機構環境信息披露指南（試行）》的經驗為基礎，借鑒國際主流氣候與環境信息披露方法學，正式發布了推薦性金融行業標準《金融機構環境信息披露指南》（JR/T 0227-2021），提出“金融機構報告年度內與環境相關的目標愿景、戰略規劃、政策、行動及主要成效。如自身經營活動所產生的碳排放控制目標及完成情況……氣候變化的緩解和適應等。”

 

早在2021年6月，原中國人民銀行行長易綱在國際清算銀行（BIS）組織的2021年Green Swan 會議中就表示，中國人民銀行計劃實行氣候相關信息的強制披露，督促中國國內主要的商業銀行披露碳信息。[2] 2024年3月27日，中國人民銀行等部門印發的《關于進一步強化金融支持綠色低碳發展的指導意見》也提出“健全碳排放信息披露框架，鼓勵金融機構披露高碳資產敞口和建立氣候變化相關風險突發事件應急披露機制”的要求。據國家氣候戰略中心測算，到 2060 年，中國新增氣候領域投資需求將達 139 萬億元人民幣，年均約 3.5 萬億人民幣。[3] 可以說，我國金融機構對推動雙碳戰略的深入實施、各行業的加速脫碳起著至關重要的作用。未來，碳排放披露可能從金融機構的可選動作發展為必選動作。

 

此外，生態環境部等部門正在研究制定《關于促進企業溫室氣體排放信息披露的指導意見》和《企業溫室氣體排放信息披露指引》，未來，國家層面將會形成更加規范、統一的碳排放信息披露體系。

 

（二）地方層面，部分省市也規定了企業在碳排放信息披露方面的合規義務

在企業碳排放信息披露方面，除國家層面規定外，很多地方也出臺了地方規定予以規范，如陜西、四川、江西、吉林、浙江、重慶、上海、深圳、北京市通州區等省、市、區印發了關于企業溫室氣體排放信息披露的管理文件。

 

1. 部分地方規定在國家規定的基礎上提升了對參與碳市場交易的溫室氣體重點排放單位的信息披露要求

與國家層面的規定相比，一些地方性規定擴大了“溫室氣體重點排放單位”的范圍，同時提升了重點排放單位需履行的碳排放信息披露相關要求：

 

例如，江西省生態環境廳2019年印發了《關于有序開展重點企業溫室氣體排放信息披露工作的通知》，規定2021年以后，年溫室氣體排放量達到2.6萬噸二氧化碳當量及以上（年綜合能耗1萬噸標準煤及以上）的企業（兩個指標達到任意一個指標即列為納入企業）要披露溫室氣體排放信息和減排行動措施。披露的內容包括溫室氣體排放數據、采取的減排措施、節能低碳技術應用、碳資產開發、碳交易、碳中和、低碳文化建設與宣傳等信息。即與國家發布的《碳排放權交易管理暫行條例》相比，江西省對于企業碳排放信息披露的內容提出了更多要求。

 

又如，重慶市人民政府2023年印發了《重慶市碳排放權交易管理辦法（試行）》，重慶市生態環境局該年還印發了《關于調整重慶碳市場納入標準的公告》。根據該《辦法》（第七條）及《公告》，屬于本市碳排放權交易市場覆蓋行業，年度溫室氣體排放量達到1.3萬噸二氧化碳當量（綜合能源消費量約5000噸標準煤）及以上的工業企業屬于重慶市重點排放單位。《辦法》第二十四條第三款還要求，重點排放單位編制的年度溫室氣體排放報告應當定期公開，接受社會監督。即重慶市的地方規定將溫室氣體重點排放單位的范圍從國家規定的年度溫室氣體排放量達到2.6萬噸二氧化碳當量的排放單位擴展至年度溫室氣體排放量達到1.3萬噸二氧化碳當量的排放單位，并且要求將年度溫室氣體排放報告整體定期公開，未限于國家要求的排放量、排放設施、統計核算方法等信息。

 

再如，北京市通州區生態環境局2023年印發了《北京城市副中心（通州區）企業氣候信息披露指引（試行）》。根據該《指引》，《企業環境信息依法披露管理辦法》規定的重點排污單位和強制清潔生產審核單位等需依法披露環境信息的企業需要在每年三月底前通過通州區生態環境局網站、北京綠色交易所、自身官方網站等渠道披露上一年度的氣候信息，具體包括碳排放信息、投融資信息、碳管理信息等。即北京市通州區的地方規定進一步規定負有環境信息依法披露義務的單位也負有碳排放信息披露義務，披露的范圍也擴展到投融資信息和碳管理信息等。

 

2. 部分地方規定對金融機構披露碳排放信息率先提出了強制性要求

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例如，《深圳市金融機構環境信息披露指引》以強制性與鼓勵性指標并存的方式推動符合條件的金融機構披露環境信息。按照該指引要求，金融機構應當量化測算并披露報告期內自身經營活動所產生的環境影響及采取環保措施所產生的環境效益，其中包括經營活動產生的溫室氣體排放； 金融機構還應當制定測算、披露其投融資業務碳排放量的計劃，逐年增加投融資業務碳排量的核算、披露范圍。同時，該指引還提出“鼓勵金融機構總結披露綠色金融創新實踐案例。”不過，該指引對披露方式的要求較為靈活，可以是專門的環境信息披露報告，也可以在企業社會責任報告、可持續發展報告或者環境、社會和管治報告中進行環境信息披露或者在財報中披露，甚至允許以“企業認為合理的其他披露方式”披露，但不論披露方式如何，披露都應是公開的。

 

又如，目前上海市浦東新區正在制定《浦東新區金融機構碳排放核算與信息披露指引》，按照目前指引草案的規定，注冊或經營在浦東新區，并符合相關披露要求的金融機構總部或一級分支機構應披露涵蓋自身經營及投融資活動的碳排放信息，包括碳排放整體情況、碳排放核算結果、數據質量、碳排放因子。與《深圳市金融機構環境信息披露指引》類似，目前的《浦東新區金融機構碳排放核算與信息披露指引》草案也允許采用獨立報告或集成嵌入其他報告等形式進行披露，但不同的是，目前指引草案中僅“向金融監管部門或地方行政主管部門披露”是強制的，“向公眾公開披露”僅僅是鼓勵，而非強制。

 

（三）碳排放量核算的標準及技術規范在逐步完善
 

企業碳排放信息披露建立碳排放監測、統計、核算、報告基礎上。科學的碳排放核算是確保信息披露真實、準確的前提，而碳排放核算具有高度的專業性、技術性，需根據相應的標準和技術規范進行。截至本文完稿時，國家發改委、原國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會、生態環境部等主體發布的如下標準和技術規范共同構成了我國碳排放核算的標準和技術體系。

 

1. 國家發改委發布了24個行業的《溫室氣體排放核算方法與報告指南（試行）》

2013年到2015年間，國家發展改革委已先后三批發布了24個行業的《溫室氣體排放核算方法與報告指南（試行）》，包括：

 

第一批：發電；電網；鋼鐵；化工；電解鋁；鎂冶煉；平板玻璃；水泥；陶瓷；民航；

第二批：石油和天然氣；石油化工；獨立焦化；煤炭；

第三批：造紙和紙制品；其他有色金屬冶煉和壓延加工；電子設備制造；機械設備制造；礦山；食品、煙草及酒、飲料和精制茶；公共建筑運營；陸上交通運輸；氟化工；工業其他行業。

2. 原國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會發布了13項溫室氣體排放核算與報告系列推薦標準

自2015年11月起，原國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會開始以推薦性國家標準的形式發布溫室氣體排放核算與報告系列標準，歸口管理單位是全國碳排放管理標準化技術委員會（SAC/TC548）。目前已經發布并實施的13項標準，包括《工業企業溫室氣體排放核算與報告通則》（GB/T 32150），以及適用于發電、電網、鎂冶煉、鋁冶煉、鋼鐵生產、民用航空、平板玻璃、水泥、陶瓷、化工、煤炭生產、紡織服裝12個行業的《溫室氣體排放核算與報告要求》（GB/T 32151.1-12）

 

3. 生態環境部就納入全國碳市場的發電行業以及其他七個重點行業中的部分行業發布了企業溫室氣體排放核算與報告指南或填報說明

2018年國務院機構改革后，國家發展和改革委員會的應對氣候變化和減排職責整合至生態環境部。

 

就目前已被納入全國碳排放權交易市場的發電行業企業來說，其碳排放核算的依據是2022年12月生態環境部印發的《企業溫室氣體排放核算與報告指南 發電設施》（環辦氣候函〔2022〕485號）。

 

對于除發電行業之外的另外七個重點行業（即石化、化工、建材、鋼鐵、有色、造紙和民航行業）（29個細分行業[4]）企業，2023年10月生態環境部印發的《生態環境部辦公廳關于做好2023—2025年部分重點行業企業溫室氣體排放報告與核查工作的通知》（環辦氣候函〔2023〕332號），要求其均應按照生態環境部公布的最新版技術文件要求進行核算與報告。其中，建材行業中的細分行業水泥行業、有色行業中的細分行業鋁冶煉行業和鋼鐵行業核算與報告要求執行該通知所附的《企業溫室氣體排放核算與報告填報說明 水泥熟料生產》《企業溫室氣體排放核算與報告填報說明 鋁冶煉》《企業溫室氣體排放核算與報告填報說明 鋼鐵生產》。

 

對于其他重點行業和細分行業，生態環境部尚未出臺針對性的企業溫室氣體排放核算與報告指南或填報說明，我們理解相關企業當前需仍根據發改委發布的《溫室氣體排放核算方法與報告指南（試行）》以及其他相關技術標準進行溫室氣體排放核算與報告。

 

二、企業在碳排放信息披露方面面臨的合規挑戰 本`文@內/容/來/自:中-國^碳-排-放^*交*易^網-tan pai fang. com
 

（一）國內方面
 

第一，從我們為各類企業提供環境法律服務的情況看，目前很多企業碳排放信息披露的合規意識還不強，重視程度不夠，合規管理也比較薄弱，在碳排放信息披露管理方面，大部分企業可能面臨挑戰。

 

例如，溫室氣體重點排放單位，如發電行業企業，是全部行業中率先被納入碳排放權交易的行業，行業碳排放管理的基礎及規范性應相對較好，但從2021年10-12月生態環境部組織的全國性碳排放報告質量專項監督幫扶行動開展情況來看，仍然發現了發電企業的碳排放報告編制過程中存在篡改偽造檢測報告、制作虛假煤樣、報告結論失真失實、核查工作走過場、核查結論失實等突出問題。從公布的典型案例情況看，存在機組“應納未納”、參數選用、統計計算等方面的明顯問題，企業一旦存在這些問題，碳排放信息就很難保證真實、準確。

 

又如，重點排污單位依法需要披露碳排放信息，但目前很多企業未將碳排放管理納入企業環境合規管理范圍內，也未開展碳排放量監測、統計及核算，未建立企業碳排放量基礎數據庫，在碳排放信息真實、準確披露方面，可能面臨挑戰。

 

再如，對于上市公司，尤其是屬于重點排污單位或實施強制清潔生產審核、同時屬于需披露《可持續發展報告》的特定上市公司，碳排放信息披露合規要求更高，面臨的合規挑戰可能更大。

 

第二，專業的企業碳排放合規管理人員較為稀缺。在我們提供法律服務的企業中，很多企業的環境管理部門及環境管理人員配備不足，人員碳排放信息管理的相關知識不足，難以適應日益增強的生態環境管理及應對氣候變化工作的實際需要。

 

很多企業，即使是大型央企，都沒有設置專門的環境保護及應對氣候變化相關部門或配置專門的合規管理人員，很多是將安全與環保合為一個部門，人員也是兼管安全環保兩方面的工作。過去10年，中國的生態環境保護工作發生了巨大的歷史性、轉折性變化，出臺了大量的環境政策、環境立法、環境標準及技術規范，企業如沒有配備專門的、穩定的、有一定專業技術能力、且學習能力強的環境合規管理人員，很難適應并跟得上中國生態環境保護及應對氣候變化工作不斷提出的新要求。

 

第三，大部分企業未能建立項目污染物排放全過程、企業全生命周期、全產業鏈合規管理體系，環境管理基礎數據積累不足，也未能健全碳排放統計、監測、報告、核查、信息披露管理制度及管理體系，碳排放信息“家底不清”。

 

第四，為企業提供碳排放量核算等的第三方服務機構的專業技術能力及執業道德、執業操守良莠不齊，而企業通常對碳排放監測、統計、核算、報告相關的標準及技術規范研究不夠，往往依賴第三方的服務，這也加大了企業在碳排放合規方面面臨的挑戰。

 

（二）國際方面
 

企業除面臨國內碳排放信息合規挑戰外，在國際上同樣面臨合規挑戰。國際上發達國家從20世紀70年代開始就已陸續實現碳達峰[5]，目前很多國家已進入碳中和階段，對企業碳減排、碳足跡、碳排放信息披露管理工作開展得較早[6]，相關碳排放核算的標準及技術規范也發布得較早。

 

針對碳排放的核算，國際上已經形成了一系列比較成熟的方法，針對企業層面的有WRI和WBCSD于2004年發布的《溫室氣體核算體系：企業核算和報告標準》和國際標準化組織2006年以來發布的ISO14064系列標準；針對產品層面有英國標準協會發布的PAS 2050 《產品與服務生命周期內溫室氣體排放的評價規范》、WRI和WBCSD發布的《溫室氣體核算體系：產品生命周期核算和報告標準》、國際標準化組織發布的ISO14067:2018《溫室氣體-產品碳足跡-量化要求及指南》等。具體請見我們此前發布的文章《為什么出口型企業或重點出口產品需加快建立碳足跡管理體系》。

 

歐洲、美國和日本是中國的重要出口市場，其碳排放信息披露要求對中國企業有著重大影響。例如，歐盟近年來陸續出臺立法對企業及產品的碳排放和碳足跡管理進行監管，《歐盟電池與廢電池法》《碳邊境調節機制法案》《可持續產品生態設計法規》《企業可持續發展報告指令》《企業可持續盡職調查指令》《為綠色轉型而賦能消費者指令》等法規對企業或產品碳排放信息的核算和披露提出了要求。

 

以《碳邊境調節機制法案》（Regulation (EU) 2023/956，下稱“CBAM法案”）為例，該法案規定的碳排放信息的報告主體是歐盟進口商（或者間接海關代表），目前適用于電力、水泥、化肥、鋼鐵、鋁和氫六個行業的相關產品。如果中國企業要向歐盟出口產品，需要配合提供排放數據通信模板（communication template）所要求的信息[7]，以便配合為報告主體提供所需數據，即需要將中國產品的碳排放信息通過進口商向歐盟成員國的相關主管部門披露。而CBAM法案與其他歐盟法規以及與中國國內碳排放信息披露合規要求如何銜接，存在一些有待明確的問題，這也可能使出口企業在碳排放信息披露方面臨較高的國際合規挑戰。

 

第一，在碳排放核算邊界方面：CBAM法案第35條規定了進口商的報告義務，報告應包括的信息包括：(a) 每種貨物的總量；(b)實際隱含排放總量（包括直接排放量和間接排放量[8]）；(c) 間接排放總量；(d) 在原產國對進口貨物隱含排放量應支付的碳價格，并考慮扣減或其他形式的補償。其中的直接排放是指產品生產過程中的排放，包括生產過程中的排放，以及在生產過程中消耗的供熱和制冷，不論加熱或冷卻的生產地點如何；間接排放是指生產過程中消耗的電能[9]，根據附件IV第3條，對于復雜商品，還需要考慮生產過程中消耗的前體材料的隱含排放（前提是該前體材料被根據法案第7（7）條出臺的實施細則列入系統邊界）。

 

據此，我們理解，該法案規定的核算邊界主要針對產品的碳排放，（即以生產該產品的設施（installation）的各生產流程（production process）為邊界），而中國當前出臺的碳排放信息披露相關法規標準中企業碳排放的核算和披露主要是針對整個企業或法人，而非針對產品。另外，根據歐盟對外行動署發布的解讀[10]，產品生命周期上游的產品原材料、運輸和配送、前期廢物等，以及下游的消費、運輸、分銷以及報廢過程中的碳排放暫未納入CBAM的覆蓋范圍。可見，CBAM與ISO 14064組織碳盤查、ISO 14067產品碳足跡的核算邊界也存在差異，并且與《歐盟電池與廢電池法》《可持續產品生態設計法規》《企業可持續發展報告指令》《企業可持續盡職調查指令》等對產品全供應鏈、全生命周期碳足跡的核算和信息披露要求也不盡相同。因此，中國企業如有產品出口歐盟，一方面需要加快建立碳足跡管理體系（具體建議請見我們此前發布的文章《為什么出口型企業或重點出口產品需加快建立碳足跡管理體系》）；另一方面也可能需要對相關歐盟法規進行全面、深入的研究，準確把握國際國內不同法規對碳排放核算邊界的不同要求，確保有針對性地滿足每一項法規項下的碳排放核算、申報、披露等方面的合規要求。

 

第二，在碳排放量計算方法方面：CBAM法案的過渡期實施細則規定了三種計算方法：標準計算法（排放因子法）、質量平衡法、實測法，并在附件VIII中規定了一系列計算公式，以及用于監測排放設施直接排放的標準參數，比如一些常見化石燃料的排放因子和凈熱值（NCV）。同時，我國也已經基于實際情況設置了溫室氣體排放的計算方法及排放因子的國家參數，例如在《工業其他行業企業溫室氣體排放核算方法與報告指南（試行）》附錄二提供了常見化石燃料特性參數缺省值。經粗略比對，僅從相關參數包含的燃料類別及相關數值來看，中國的國家參數和歐盟的標準參數存在一些差異。

 

根據針對CBAM過渡期的實施細則（Commission Implementing Regulation (EU) 2023/1773），2024年12月31日之前，可以根據排放設施所在的國家的監測和報告方法計算貨物隱含的排放量[11]。但2025年1月1日起就需要采用歐盟認可的碳核算方法進行計算和報告，這種情況下，我們理解企業適用中國的碳排放計算和報告相關技術規范得出的監測和統計數據可能就難以獲得歐盟認可。對于那些既負有國內碳排放信息披露合規義務、又有商品出口到歐盟的企業，就需要注意碳排放計算標準的選取，以滿足國內和國際兩方面的合規要求。

 

第三，在碳排放量核查機構方面：根據CBAM法案，在過渡期（2023年10月1日至2025年12月31日）內， 報告主體僅需履行報告義務，但尚不需要由第三方核查相關報告或繳納費用；而進入正式期（2026年1月1日）之后，則相關碳排放信息報告需要由歐盟第2018/2067號實施條例認可的核查機構作為產品碳排放核查報告的出具主體。

 

2024年6月19日中國合格評定國家認可委員會（CNAS）發布的新聞顯示，CNAS已正式簽署國際認可論壇（IAF）審定與核查機構認可多邊互認協議（MLA），標志著CNAS審定與核查機構認可結果實現了全球互認，即獲得CNAS認可的審定與核查機構依據國際標準（ISO14064-1和ISO 14064-2）出具的溫室氣體審定或核查報告可以使用國際互認聯合認可標識，得到多邊互認協議其他簽署方（包括一些歐盟成員國）的承認。[12]但是，經CNAS認可的審定與核查機構出具的報告實踐中如何在歐盟法規的語境中適用，例如能否得到歐盟成員國CBAM主管部門的認可，仍然有待實踐檢驗。

 

總之，中國在碳減排、碳足跡管理方面起步較晚，企業相關意識及認知還有待提升，政府及企業兩方面的碳減排、碳足跡的相關管理工作也都在探索開展中。在此情況下，歐盟等發達國家出臺的系列碳減排、碳足跡管理的法規及規則，對企業尤其是出口型企業參與國際競爭無疑帶來了巨大的挑戰及風險。再加上國際規則之間、國際規則與國內規則之間可能還存在差異，企業在有區別、有效地應對國際國內的要求方面，同樣面臨挑戰。

 

三、企業在碳排放信息披露方面面臨的合規風險

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企業如違反碳排放信息披露相關法定義務，在中國境內面臨的主要合規風險不僅包括行政法律責任風險，也包括民事法律責任風險，甚至可能面臨刑事法律責任風險。

 

（一）行政法律責任風險

違反《碳排放權交易管理暫行條例》的行政法律責任風險：

重點排放單位未按照規定向社會公開年度排放報告中的排放量、排放設施、統計核算方法，由生態環境主管部門責令改正，處五萬元以上五十萬元以下的罰款；拒不改正的，可以責令停產整治。（第二十一條）

 

違反《企業環境信息依法披露管理辦法》的行政法律責任風險：

企業不披露環境信息，或者披露的環境信息不真實、不準確的，由設區的市級以上生態環境主管部門責令改正，通報批評，并可以處一萬元以上十萬元以下的罰款。（第二十八條）

 

企業披露環境信息不符合準則要求的、披露環境信息超過規定時限的、未將環境信息上傳至企業環境信息依法披露系統的，由設區的市級以上生態環境主管部門責令改正，通報批評，并可以處五萬元以下的罰款。（第二十九條）

 

違反《證券法》的行政法律責任風險：

信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。（第一百九十七條第一款）

 

信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。（第一百九十七條第二款）

 

（二）民事法律責任風險

根據《證券法》第八十五條規定，信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

 

（三）刑事法律責任風險

一方面，負有碳排放信息披露義務的企業及相關人員可能因信息披露方面的虛假、隱瞞或不按規定披露的問題面臨刑事法律責任風險。根據《刑法》第一百六十一條，依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可能被處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。前款規定的公司、企業的控股股東、實際控制人實施或者組織、指使實施前款行為的，或者隱瞞相關事項導致前款規定的情形發生的，也可能面臨前述處罰風險。

 

另一方面，為企業提供溫室氣體排放檢驗檢測、報告編制或核查的第三方中介機構也可能因弄虛作假的行為面臨刑事法律責任風險。根據《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理環境污染刑事案件適用法律若干問題的解釋》（法釋[2023]7號）第十條第一款，承擔溫室氣體排放檢驗檢測、排放報告編制或者核查等職責的中介組織的人員故意提供虛假證明文件，如存在違法所得三十萬元以上、二年內曾因提供虛假證明文件受過二次以上行政處罰又提供虛假證明文件、或其他情節嚴重的情形等，可能構成刑法第二百二十九條規定的提供虛假證明文件罪。

 

四、建議

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1. 政府可主動引領及指導，加強頂層設計，結合我國實際加快出臺碳排放信息核算、報告、認證、核查等規則，推動與國際相關方溝通對接、在核算規則和認證結果方面實現銜接互認。

 

2. 企業可主動提升意識及認知，主動參照國際規則建立企業自身碳排放管理體系、基礎數據庫、按照合規要求進行碳排放信息披露，將挑戰變成機遇，提升國際競爭力。

 

3. 行業協會可積極發揮作用，做好橋梁和紐帶，一方面可積極了解我國企業的實際情況，加強與國際相關方的溝通對接并反饋我國企業訴求。另一方面可積極跟蹤國際組織和主要經濟體碳足跡相關管理制度、認證規則及實施成效，結合我國實際以及企業需求，協助國內規則制定部門加快出臺國際認可、符合行業實際的規則，推動行業健康發展。

 

結語

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對中國企業而言，國內及國際上出臺的碳排放信息披露相關新制度、新要求可能是一把雙刃劍。一方面，這使得負有直接或間接披露義務的企業面臨較高的合規挑戰及合規風險；另一方面，也使得積極落實雙碳目標、有效應對氣候變化的企業有機會凸顯其減碳成效，獲得監管部門、商業伙伴及消費者的青睞，并獲得市場競爭優勢。

本文來源：金杜律師事務所網站 作者：吳青