氣候信息披露面臨諸多挑戰，慶幸的是，機會之窗已悄然開啟。地球是人類的共同家園，人類活動向大氣層排放的大量溫室氣體，導致氣溫上升，帶來氣候變化，威脅著人類賴以生存和發展的共同家園。社會公眾對氣候變化與日俱增的關切，倡導綠色發展保護地球家園的共識，為金融機構的氣候信息披露營造了良好的社會氛圍，提供了強大動力。在此背景下，國際組織和專業機構順勢而為，圍繞氣候變化的準則制定和制度安排，加大了國際趨同力度，為氣候信息披露孕育了勃勃生機，金融機構迎來了推動和改進氣候信息披露的難得機遇。

 

1.明顯加快的國際趨同步伐，為金融機構的氣候信息披露提供了統一的呈報基礎。

 

迄今為止，不同國際組織發布的包括氣候信息在內的可報告框架和披露標準存在較大差異，給資本市場造成較大困惑，要求不同報告框架和披露標準實現更高連貫性、一致性和可比性的呼聲強烈。為了回應利益相關者的訴求，碳信息披露項目（CDP）、氣候披露準則理事會（CDSB）、財務會計準則委員會（FASB）、全球報告倡議組織（GRI）、國際會計準則理事會（IASB）、國際標準化組織（ISO）和可持續發展會計準則委員會（SASB）等七個國際組織于2017年6月聯合發起成立了公司報告對話（Corporate Reporting Dialogue，簡稱CRD）組織。2019年9月CRD發布了《推動氣候相關報告的一致性》，分析了CDP、CDSB、GRI、IIRC和SASB等五個國際報告框架在氣候相關信息披露方面與TCFD框架的異同點，對于存在的差異，這五個國際報告框架承諾以TCFD的框架為范本，進行必要的修改和完善，以最大限度實現氣候信息披露的國際趨同。可以預見，TCFD框架將成為氣候信息披露的范式，這將為金融機構披露氣候信息提供日趨統一的技術標準。

 

相較于前述國際組織致力于將氣候信息披露統一到TCFD框架上的自發行動，EFRAG和ISSB加快制定可持續發展報告的區域性和國際性準則，對于促進金融機構的氣候信息披露更具深遠意義。

 

2021年4月歐盟委員會（EC）發布的《公司可持續發展報告指令》（CSRD）授權EFRAG負責制定ESRS，所有大型企業和上市公司都必須據此編制和披露可持續發展報告。按照制定ESRS的路線圖和時間表，EFRAG將在2024年完成5個環境報告準則，包括氣候變化、污染、水與海洋資源、生物多樣性與生態系統、循環經濟。其中的氣候變化報告準則工作稿已于2022年1月發布，從戰略與商業模式、治理和組織、風險和機遇及影響評估等三個方面，對低碳轉型計劃的制定、戰略和商業模式應對氣候變化的韌性、氣候目標與薪酬方案的掛鉤、內部碳價格的制定、辨認氣候風險與機遇的流程、氣候影響的披露、緩解和適應氣候變化的方案（包括政策和目標、行動計劃、資源配置）、能源消耗的結構和強度、范圍1至范圍3溫室氣體的排放、溫室氣體的移除、氣候融資的安排、物理風險和轉型風險的財務暴露等氣候領域提出了23個具體的信息披露要求（黃世忠，葉豐瀅，2022）。這23項氣候信息披露要求，既與TCFD框架和ISSB氣候相關披露樣稿的要求保持趨同，也體現了CSRD的立法特色，對于規范和改進歐盟企業和金融機構的氣候信息披露將產生立竿見影的促進作用。

 

順應20國集團（G20）、金融穩定理事會（FSB）、國際證監會組織（IOSCO）和國際會計師聯合會（IFAC）等國際組織關于制定全球統一的高質量可持續發展報告準則的要求，2022年11月國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）在格拉斯哥召開的第26次氣候峰會上宣布，通過吸收合并CDSB和價值報告基金會[4]（VRF）方式成立了ISSB，負責制定ISDS。為了應對日益嚴峻的氣候變化挑戰，ISSB將優先制定與氣候變化相關的披露準則，并在2021年11月發布了《可持續發展相關財務信息披露的一般要求》和《氣候相關披露》兩份準則樣稿。其中的《氣候相關披露》樣稿借鑒了TCFD四要素框架，涵蓋了準則目標、使用范圍、治理披露、經營戰略、商業模式和前景展望、風險管理、指標和目標披露等六個部分的內容及兩個附錄，附錄A定義了樣稿使用的術語，附錄B借鑒SASB的前期研究成果提供了68個行業具體的氣候信息披露指引。這份準則樣稿近期將以征求意見稿的形式發布，在此基礎上再頒布正式的準則。《氣候相關披露》準則將在世界范圍內產生廣泛且深刻的影響，為企業和金融機構的氣候信息披露提供根本遵循。

 

可以預見，EFRAG制定的區域性氣候信息報告準則和ISSB制定的國際性氣候信息披露準則將徹底終結氣候信息披露框架林立、標準迥異的亂象，企業和金融機構的氣候信息披露質量將得到根本改善，困擾金融機構多年的氣候信息難以獲取、氣候信息質量低下的問題有望得到有效的破解。

 

2.日趨嚴格的強制披露要求，為金融機構的氣候信息披露奠定了堅實的法規基礎。

 

氣候變化引發了社會公眾、環保組織、監管部門、投資者和債權人等利益相關者的空前關切。企業和金融機構氣候信息的自愿披露，已經無法適應這種關切，通過法律法規和行政規章促使自愿披露向強制披露轉變的趨勢愈發明顯。

 

在歐洲，即將由歐盟委員會正式通過的CSRD，要求其成員國將CSRD的要求（包括氣候信息披露要求）轉化為本國的法律，這將開啟歐盟以立法形式強制披露氣候信息的先河。CSRD適用于所有大型企業和上市公司。大型企業被界定為滿足三個標準中的兩個：（1）資產總額超過2000萬歐元；（2）營業收入超過4000萬歐元；（3）年度員工平均人數超過250人。上市公司既包括大型上市公司，也包括中小型上市公司，但后者可以有三年的過渡期。據測算，將有超過5萬家的歐盟企業和金融機構必須按CSRD的要求（包括其授權EFRAG通過ESRS提出的要求）披露氣候信息。

 

在我國，雖然目前還沒有對氣候信息披露進行規范的法律法規，但國家相關部委頒布的與氣候相關的規定和指引，也具有準強制披露的成分。國家發展改革委參照IPCC相關規定，2013年以來陸續頒布了24個行業的《企業溫室氣體排放核算方法與報告指南》。2021年12月，生態環境部印發了《企業環境信息依法披露管理辦法》和《企業環境信息依法披露格式準則》，為企業披露包括溫室氣體排放在內的環境信息提供了政策依據，要求企業通過發行股票、債券、存托憑證、中期票據、短期融資、資產證券化、銀行貸款等形式進行融資的，應當披露融資所投項目應對氣候變化、保護生態環境等信息。與國家發展改革委的指南相比，生態環境部的這兩項規定屬于依法披露事項，強制披露的成分十分濃厚。此外，環境信息已成為證監會新股發行中的重點審查對象，重污染行業上市公司的環境信息也是證監會的重點監管對象。2016年，中國人民銀行、財政部等七部委頒布的《關于構建綠色金融體系的指導意見》也明確提出要“逐步建立和完善上市公司和發債企業強制性環境信息披露制度”。總之，環境信息的強制披露大勢所趨，為時不遠。

 

國內外日趨嚴格的強制性環境信息披露要求，將大幅提高融資排放所需數據的可獲性和可靠性，從而減少金融機構對外部數據庫的依賴，提高環境信息的披露效率，降低環境信息的披露成本。筆者認為，溫室氣體排放具有明顯的公共產品屬性，通過法律法規或行政規章要求企業和金融機構強制披露與此相關的氣候信息有其正當性，是緩解或消除企業經營外部性的必要制度安排。

 

3.備受關注的漂綠與反漂綠，為金融機構的氣候信息披露筑牢了可靠的制度基礎。

 

大量的學術研究表明，ESG（環境、社會和治理）評級不僅影響了上市公司和金融機構的企業形象和投資回報，而且關系到它們的融資能力和融資成本。為了獲得較高的ESG評價，對可持續發展信息（尤其是環境信息）進行漂綠已成為心照不宣的數字游戲，且有愈演愈烈的趨勢。漂綠現象的普遍存在，嚴重削弱了利益相關者對氣候信息披露的信任，妨礙了《巴黎協定》控溫目標的實現，因而備受資本市場和監管部門的關注，客觀上促進了反漂綠制度安排的建立和完善。

 

在企業界，漂綠主要表現為在可持續發展報告中對環境信息進行選擇性披露，報喜不報憂、只談環境績效淡化環境問題的現象比較突出。筆者分析了國內外不少可持續發展報告，發現粉飾、漂綠現象較為普遍。如果企業和金融機構披露的可持續發展報告沒有水分，凈零排放早已實現。漂綠的根本原因在于對可持續發展報告缺乏證機制。因此，要求對可持續發展報告特別是其中的溫室氣體排放進行鑒證的呼聲日盛。為此，CSRD已要求歐盟企業和金融機構的可持續發展報告必須提供由獨立第三方出具的鑒證報告。在還沒有實施可持續發展報告強制鑒證制度的國家和地區，越來越多的大型企業和金融機構自愿引入鑒證機制，披露獨立第三方對可持續發展報告的鑒證信息。筆者認為，引入鑒證機制，即便是有限保證的鑒證，也可在一定程度上抑制企業的漂綠行為，倒逼企業和金融機構提高氣候信息披露質量。

 

在金融界，漂綠主要表現為：（1）在綠色金融的宣傳上夸大其詞，對綠色信貸、綠色債券、綠色保險和綠色基金缺乏嚴格的界定或界定標準不統一，造成許多冠以綠色標簽的金融機構和金融產品名不副實；（2）夸大綠色金融產品的環保績效，或者環保績效缺乏令人信服的證據支撐；（3）言行不一，從事有悖于可持續發展理念的投融資業務（黃世忠，2022）。為了抑制金融領域的漂綠行為，歐盟制定了《分類法》，對企業和金融機構的經濟活動是否符合綠色標準予以界定，出臺了《可持續金融披露條例》（SFDR）,從金融機構層面和金融產品層面對可持續發展的ESG因素提出嚴格的披露要求，防止對綠色金融的濫用。研究顯示，歐盟的《分類法》和《可持續金融披露條例》頒布后，歐洲冠以ESG和可持續發展等名稱的基金規模下降了超過2萬億歐元，立法對漂綠的震懾作用由此可見一斑。在我國，《關于構建綠色金融體系的指導意見》《銀行業金融機構綠色金融評價方案》《綠色債券支持項目目錄（2021年版）和《綠色投資指引（試行）》等規定的頒布實施，筑牢了防范氣候信息漂綠的制度基礎，對于綠色金融的規范發展意義重大。

 

本文的分析表明，金融機構在防范和應對氣候變化方面發揮著不可或缺的關鍵作用，在氣候信息披露方面同時扮演著提供者和使用者的雙重角色，既面臨諸多挑戰，也存在不少機遇。隨著國際趨同步伐的加快，挑戰大于機遇的被動局面將被逆轉，金融機構的氣候信息披露將迎來機遇大于挑戰的曙光。

 

注釋

 

[1]2021年3月1日頒布的《深圳經濟特區綠色金融條例》將棕色資產定義為特定會計主體在高污染、高碳（高耗能）和高耗水等非資源節約型、非環境友好型經濟活動中形成的，能以貨幣計量，預期能夠帶來確定收益的資產。北京綠色金融與可持續發展研究院院長馬駿則認為，所謂棕色資產，主要包括高碳資產，如中國碳市場將要覆蓋的領域，包括火電、鋼鐵、建材、有色金屬、石化、造紙等行業，未來肯定要放在棕色資產的界定范圍之內。

 

[2]綠天鵝風險是指氣候變化可能對金融機構甚至金融穩定性產生重大影響的風險。2020年1月，國際清算銀行（BIS）發表了Bolton等撰寫的專著《綠天鵝---氣候變化時代的央行和金融穩定》，對綠天鵝風險及其監管啟示進行深入探討，綠天鵝風險遂與黑天鵝風險一樣成為金融界的熱門術語。綠天鵝風險具有類似于黑天鵝風險的三個特征（肥尾分布性、不可預測性和非線性、影響價值極端性），因此亦稱氣候黑天鵝風險（Climate Black Swan Risk）。但綠天鵝風險也有三個不同于黑天鵝風險的特征：物理和轉型風險發生概率高于黑天鵝風險、氣候變化的災難性影響高于大多數系統性金融風險、氣候變化的復雜性比黑天鵝風險更高階（Bolton et al,2020）。

 

[3]碳核算金融聯盟（The Partnership for Carbon Accounting Financials，簡稱PCAF）于2015年由荷蘭的金融機構發起設立，2018年其成員擴展至北美，2019年成為全球聯盟，其宗旨是為金融機構評估和披露其投融資業務的溫室氣體排放提供技術支持。PCAF制定的《全球金融業溫室氣體核算和報告標準》得到WRI和WBCSD的認可，并與《溫室氣體排放規程》保持一致，但更契合金融機構的特點。PCAF披露的數據顯示，迄今全世界管理了63.1萬億美元的230家金融機構采用該標準核算和披露融資排放（PCAF，2021）。

 

[4]價值報告基金會（Value Reporting Foundation）于2020年11月由SASB和國際整合報告理事會（IIRC）宣布合并組建，并于2021年6月正式成立，目的是為了提高這兩個組織在可持續發展報告中的國際地位，彰顯其在可持續發展報告和整合報告方面的專業影響力。

 

主要參考文獻

 

1.Levin K., Boehm S. and Carter R. 6 Big Findings from the IPCC 2022 Report on Climate Impacts, Adaptability and Vulnerability [EB/OL]. www.wri.org. February 22, 2022.

 

2.Bolton P., Despres M., Samma F.and Svartzman R. The Green Swan[M].Bank for International Settlements. 2020:3-18

 

3.北京綠色金融與可持續發展研究院課題組.碳中和背景下的綠色金融路線圖研究[EB/OL].www.ifs.net.cn.2021年12月.

 

4.European Reporting Lab. Proposals for a Relevant and Dynamic EU Sustainability Reporting Standard-Setting[EB/OL].www.efrag.org. February 2021.

 

5.CDP. The Time to Green Finance---CDP Financial Services Disclosure Report 2020[EB/OL].www.cdp.net.

 

6.PCAF. The Global GHG Accounting and Reporting Standard for the Financial Industry [EB/OL].  www.carbonaccountingfinancials.com. November 2021.

 

7.黃世忠、葉豐瀅.氣候變化的披露要求與趨同分析[J].財會月刊.2022(9)3-9.

 

8.黃世忠.ESG報告的“漂綠”與反“漂率”[J].財會月刊.2022(1):3-11.