概念辨析 

 

重要性（Materiality），也稱重大性或實質性，是ESG披露中的重要概念。它是指某項議題對企業、投資者或其他利益相關方，以及環境和社會產生的實際或潛在的重大影響。這樣的影響又分為財務重要性和影響重要性兩類。

 

重要性的概念由來已久。全球報告倡議組織（GRI）的披露標準對重要性有詳細描述和具體披露要求。但較長一段時間以來，人們沒有區分財務重要性和影響重要性，直到2019年雙重重要性概念出現。那一年，歐盟在《氣候相關信息披露補充》中提出雙重重要性的披露原則。歐盟認為，一方面，氣候變化對企業產生影響，影響到財務績效，所以具有財務重要性；另一方面，企業活動也會影響氣候，所以具有環境和社會影響重要性。兩者合起來，便是雙重重要性。歐盟主張，對氣候相關信息的披露要考慮雙重重要性，不能因為氣候議題對一些企業不具有財務影響就可以不披露。

 

G20金融穩定理事會發起的氣候相關的財務信息披露工作組（TCFD）在2017年提出氣候相關信息披露框架，則主要考慮了財務影響，分析氣候風險如何通過轉型風險、物理風險等途徑傳導為企業的財務風險。如今，TCFD已被納入為國際可持續準則理事會（ISSB）的第二項準則（IFRS S2），ISSB比較強調的仍是財務重要性，即相關信息如果漏報、錯報或掩蓋，是否影響通用目的財務報告使用者的決策。

 

  政策要求 

 

當前，我國ESG披露規則遵循雙重重要性原則。在今年5月1日施行的上市公司可持續發展報告指引（以下簡稱交易所指引）中，上海、深圳和北京三大證券交易所明確要求，上市公司應當結合自身所處行業和經營業務的特點等情況，按指引設置的議題說明每個議題財務重要性和影響重要性進行分析的過程；若議題既不具有財務重要性也不具有影響重要性的，上市公司應作解釋說明。此外，除指引設置的議題外，上市公司還應當結合所處行業特點、行業發展階段、自身商業模式、所處價值鏈等情況，識別并披露其他具有財務重要性或者影響重要性的議題。

 

今年5月27日，財政部發布《企業可持續披露準則——基本準則（征求意見稿）》（以下簡稱《基本準則》征求意見稿），也提出了雙重重要性的要求：企業應當結合具體適用的企業可持續披露準則的要求，評估可持續風險和機遇是否對企業帶來重要的當期或者預期財務影響（即財務重要性），以及企業活動是否對經濟、社會和環境產生重要的影響（即影響重要性）。

 

關于如何判斷是否具有財務重要性或影響重要性，《基本準則》征求意見稿和交易所指引的要求相似。企業對財務重要性的判斷，可以從影響發生的可能性及影響的程度兩方面著手，分析議題預期在短期、中期或長期內對企業的商業模式、業務運營、發展戰略、財務狀況、經營成果、現金流、融資方式及成本等的影響。企業對影響重要性的判斷，則可以從影響的規模（即影響的大小程度）、范圍（即影響的廣泛程度）和不可補救性（抵消或彌補傷害的難度）三方面著手，分析主體對經濟、社會和環境的實際或潛在的影響。

 

關于短期、中期或長期的界定，交易所指引認為這取決于行業的具體特點（如現金流、投資和商業周期等）、公司戰略決策和資本分配規劃、投資者對該行業公司進行評估的時間范圍等因素，公司應當結合實際情況進行定義。《基本準則》征求意見稿給出更具體的建議：短期是指可持續發展報告期間結束后1年以內，中期一般指1年至5年，長期一般指5年以上。

 

  實施現狀 

 

中國企業發布ESG報告（包括可持續發展報告、社會責任報告等）的歷史已有20多年。近幾年在政策和市場的雙重驅動下，ESG報告數量增長迅猛。以上市公司為例，發布ESG報告的A股上市公司數量占全部上市公司的比例從2022年約25%提高到2024年約40%。在多數行業，龍頭企業大多已經有超過三年的ESG報告發布經驗。

 

在重要性分析的實踐中，多數中國企業會在報告中披露重要性分析的過程和結果。常見做法是遵循全球報告倡議組織（GRI）的重要性議題分析矩陣來做分析和披露。在GRI的矩陣圖中，橫坐標是議題對經濟、社會和環境的影響大小，縱坐標是議題對利益相關方評估和決策的影響大小。越靠矩陣圖的右上角，議題的重要性程度越高，反之則重要性程度越低。

 

企業通常會將重要性分析的矩陣圖放在ESG報告的開頭部分，具體位置往往是在機構介紹和高管致辭之后、具體議題披露之前。有的企業會將重要性分析和利益相關方分析作為ESG管理章節的內容。企業通過重要性分析識別出ESG的重要議題，再按照一定的結構、次序和規范在ESG報告中依次披露。這個過程是重要的，因為可以為信息使用者解釋清楚為什么包括這些議題而不包括另外一些議題、為什么有的議題詳細而有的議題簡略。

 

由此可見，中國企業對于“重要性分析”的實踐已經做得不錯。但是，我們也應當清醒地認識到，雙重重要性分析的原則和要求與過往實踐存在較大差異。當前，中國企業對雙重重要性的分析還處在初級階段，探索運用雙重重要性分析的企業屈指可數，冠捷科技是其中之一。在2023年度ESG報告中，冠捷科技清晰地采用四大步驟披露了雙重重要性評估流程，按照影響重要性分析的兩大維度（影響程度和影響可能性），得出議題影響重要性高、中、低分層結果。并按照兩類觸發事件（資源獲取的連續性和對關系的依賴性）以及參考的參數指標得出財務重要性分析結果，綜合得出兼顧影響重要性（縱軸）和財務重要性（橫軸）的雙重重要性矩陣圖，識別出氣候與能源等八項雙重重要性較高的議題。

 

  改進建議 

 

筆者認為，雙重重要性是企業ESG披露的基石。如前所述，企業通過雙重重要性分析，可以從眾多議題中去偽存真、抓大放小，識別出最值得關注和披露的議題，否則ESG報告會顯得非常累贅，對信息使用者很不友好。因為信息使用者既包括投資者、債權人（這些是通用目的財務報告使用者），又包括政府部門、員工、社區等其他利益相關方，所以，識別重要議題的過程要從財務和影響雙重維度來評判，這樣ESG披露才能更好回應企業關鍵利益相關方的訴求和關切。

 

更進一步地說，雙重重要性也是企業ESG管理的基石，企業可以將識別出來的重大議題編制為企業ESG議題和指標手冊，將企業ESG管理分解為可理解、可衡量的工作任務，讓各部門更好理解自身工作在ESG中的定位和作用，如此ESG不再顯得虛無縹緲。

 

雙重重要性也帶來了新挑戰。例如，需要評估影響為正面或負面、潛在或實際，也需要從短期、中期和長期視角對議題做科學而全面分析。對很多中國企業來說，目前首要補齊的短板有兩個：一是建立雙重重要性的分析框架，二是明確財務重要性分析的方法并持續測量。

 

建立雙重重要性的分析框架相對容易，只要對GRI的經典矩陣圖進行調整，把橫坐標重新定義為財務重要性，把縱坐標定義為影響重要性，然后通過打分或量化分析等方法，從兩個維度對議題排出優先次序，但其難點在于納入全新的重要性評估因素后需要更加精確。例如，影響重要性可以從影響的規模（即影響的大小程度）、范圍（即影響的廣泛程度）和不可補救性（抵消或彌補傷害的難度）等方面判斷。依據相關標準雙重重要性議題分析流程和中國上市公司實際情況，筆者建議企業通過“了解公司活動和業務背景、建立議題清單、評估與確認重要性議題、發布議題報告”四個步驟建立起完整的雙重重要性分析流程，如此也可以滿足中國與全球、資本市場與商品市場的ESG議題管理要求。

 

財務重要性分析難度大些。筆者建議，可以依據《基本準則》征求意見稿和交易所指引的要求，結合國際標準中的分析建議，擬定一個評估方法。方法可以從定性開始，如對財務影響的可能性和對財務影響的程度兩方面按高、中、低評分，識別出相對更重要的財務重要性議題。但長期看也要有定量方法，譬如設定利潤的5%或以上才算作財務影響程度高，基于情景分析假設，結合公司高管、財務人員和專業人士的分析判斷，得出財務重要性評估的量化結果，讓財務重要性的結果更客觀和可比。這項工作可以結合企業當下實際，由淺入深、逐步改進。正如交易所指引建議，企業“應當使用與公司的能力、前期工作成果和資源相匹配的方法收集可合理獲得的信息，兼顧成本的可負擔性”。

 

（郭沛源為財政部首屆可持續披露準則咨詢專家、商道咨詢首席專家，劉濤為商道咨詢管理合伙人）