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一、關聯交易概述 公司控股股東國家電力投資集團有限公司（以下簡稱“國家電投集團”）擬成立國家電投集團零碳中和有限責任公司，統籌系統內外部資源，統一開展碳資產管理、碳金融服務、低碳技術孵化應用、低碳政策研究咨詢及電碳市場協調等業務，提升其碳資產和服務價值，打造其碳資產管理與低碳服務的平臺與窗口。公司在 2009 年已布局碳業務市場，依托重慶合川電廠建成了萬噸級二氧化碳捕集實驗裝置，與零碳中和成立主旨相契合。公司擬作為發起人之一，出資 3000萬元，參股投資零碳中和 10%股權。零碳中和注冊資本 30000 萬元，國家電投集團持股 35%、中國電能成套設備有限公司（以下簡稱“成套公司”）持股 25%、國家電投集團資本控股有限公司（以下簡稱“資本控股”）持股 10%、遠達環保持股 10%、國家電投集團綜合智慧能源科技有限公司（以下簡稱“智慧能源”）持股 10%、國家電投集團科學技術研究院有限公司（以下簡稱“科技研究院”）持股 10%。國家電力投資集團有限公司為公司控股股東，其他幾家股東（成套公司、資本控股、智慧能源、科技研究院）均為國家電投集團控股子公司，故根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述事項構成關聯交易。上述事項已經公司第九屆董事會第十八次（臨時）會議審議通過，關聯董事在表決時進行了回避。至本次關聯交易為止，過去 12 個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易發生相關的同一類型關聯交易達到 3000 萬元以上，未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上，不需提交股東大會審議。
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二、關聯方介紹 （一）關聯方基本情況 夲呅內傛萊源亍：ф啯碳*排*放^鮫*易-網 τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
1.國家電力投資集團有限公司 企業性質：有限責任公司 成立時間：2003年3月 法定代表人：錢智民 注冊資本：450億元人民幣 注冊地址: 北京市西城區金融大街28號院3號樓 經營范圍：實業投資管理；電源的開發、投資、建設、經營及管理；組織電力（熱力）生產、銷售；電能設備的成套、配套、監造、運行及檢修；電能及配套設備的銷售；工程建設與監理；招投標代理；電力及相關技術的科技開發；電力及相關業務的咨詢服務、物業管理；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；承包境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備和材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。2020年主要財務指標：2020年主要財務指標：資產總額13，241.37億元，凈資產3,511.92億元，營業收入2,782.28億元，凈利潤138.35億元。
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2.中國電能成套設備有限公司 企業性質：有限責任公司 成立時間：1993年2月16日 法定代表人：張勇 注冊資本：23339.413964萬元人民幣 注冊地址: 北京市東城區安德里北街15號 經營范圍：信息服務業務（僅限互聯網信息服務，不含信息搜索查詢服務、信息即時交互服務）（有效期至2026年6月24日）；出版物零售；水電、火電、輸變電工程所需設備、各種電力設備及其配件的組織生產丶供應、銷售；接受委托承包電力建設成套設備項目：電力成套設備的監理、監造；其它有關工程成套設備的供應；中央投資項目招標代理、政府采購代理、工程招標代理、機電產品國際招標業務、國際金融組織貸款項下的國際招標采購業務、技術改造項目設備招標代理及貨物和服務類招標代理業務；進出口業務；與上述業務相關的技術咨詢、技術服務、倉儲、運輸管理；電力成套設備的展銷；技術開發；會議服務；物業管理；出租商業用房、出租辦公用房；銷售辦公用品、辦公機械及耗材、辦公家具、家用電器、食品、服裝、鞋帽、日用品、機械設備、儀器儀表、五金交電、化工產品（不含危險化學品）、消防器材、建筑材料、金屬材料、室內裝飾材料、橡膠制品、塑料制品、日用雜貨、計算機、軟件及輔助設備、照相器材、通訊設備、電子產品、體育用品、紡織品、鐘表眼鏡，化妝品、玩具、汽車配件。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；出版物零售、銷售食品以及依法須經批準的項目，經相關部門批淮后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項自的經營活動。） 2020年主要財務指標：資產總額463,089萬元，凈資產226,841萬元，營業收入170,313萬元，凈利潤23,190萬元。
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3.國家電投集團資本控股有限公司 企業性質：有限責任公司 成立時間：2012年2月28日 法定代表人：韓志偉 注冊資本：739914.306353萬元人民幣 注冊地址: 北京市西城區金融大街28號院3號樓 經營范圍：股權投資與資產管理；資產受托管理；投、融資業務的研發與創新；委托與受托投資；為企業重組、并購、創業投資提供服務；投資顧問、投資咨詢；有色金屬產品銷售；組織展覽、會議服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 2020年主要財務指標：資產總額763.22億元，凈資產280.98億元，營業收入70.17億元，凈利潤23.07億元。
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4. 國家電投集團綜合智慧能源科技有限公司 企業性質：有限責任公司 成立時間：2020年5月20日 法定代表人：徐潛 注冊資本：20000萬元人民幣 注冊地址: 北京市海淀區地錦路6號院2號樓 經營范圍：工程和技術研究與試驗發展；新型能源技術開發；電力行業高效節能技術開發；新能源技術開發；高效節能技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務、技術推廣；合同能源管理；一站式合同能源管理綜合服務；熱力生產和供應；施工總承包；工程管理服務；工程監理服務；環境評估服務；批發建材；批發機械設備；批發電器設備；電力供應；燃氣經營；工程勘察；工程設計；測繪服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；測繪服務、燃氣經營、工程勘察、工程設計、電力供應以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 2020年主要財務指標：資產總額10,766.60萬元，凈資產10,221.56萬元，營業收入914.93萬元，凈利潤381.56萬元。
5. 國家電投集團科學技術研究院有限公司 夲呅內傛萊源亍：ф啯碳*排*放^鮫*易-網 τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
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企業性質：有限責任公司 成立時間：2011年6月28日 法定代表人：范霽紅 注冊資本：120000萬元人民幣 注冊地址: 北京市昌平區未來科技城國家電投集團科學技術研究院有限公司院內A座8層至11層 經營范圍：工程和技術研究與試驗發展；技術開發、技術咨詢、技術服務；計算機技術培訓；組織文化藝術交流活動（演出除外）；銷售計算機軟硬件；軟件開發；貿易經紀與代理。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 2020年主要財務指標：資產總額256,861.21萬元，凈資產115,006.50萬元，營業收入35,170.32萬元，凈利潤-857.49萬元。 三、零碳中和基本情況 （一）公司名稱 全稱：國家電投集團零碳中和有限責任公司（暫定名，最終公司名稱以工商注冊登記為準）。簡稱：零碳中和 （二）注冊地及注冊資本 注冊地為北京市順義區，注冊資本金 3 億元。
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（三）股權結構 零碳中和股權結構擬設置為：國家電投集團持股 35%、成套公司持股 25%、資本控股持股 10%、遠達環保持股 10%、智慧能源持股 10%、科技研究院持股 10%。
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成套公司將其全資子公司國家電投集團北京電能碳資產管理有限公司（簡稱“碳資產公司”）股權整體注入零碳中和。 本`文@內-容-來-自；中^國_碳0排0放^交-易=網 ta n pa i fa ng . co m
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（四）資金籌措 零碳中和由國家電投集團、成套公司、資本控股、遠達環保、智慧能源和科技研究院共同出資成立。遠達環保以自有資金 3000 萬元參股零碳中和，持股 10%。
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（五）零碳中和公司主要業務 包括碳資產管理、碳金融服務、“雙碳”咨詢服務、低碳技術服務、綠色供應鏈業務、電碳市場協同業務、碳數字化平臺業務、碳普惠平臺建設等。
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五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況 內/容/來/自:中-國-碳-排-放*交…易-網-tan pai fang . com
公司參股零碳中和，有利于分享“碳達峰、碳中和”政策紅利，有利于推動遠達環保碳捕集技術商業運用，符合遠達環保戰略發展方向。
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六、履行的審議程序 公司第九屆董事會第十八次（臨時）會議審議通過《關于審議公司參股投資國家電投集團零碳中和有限責任公司 10%股權的議案》，會議應到董事 10 人，實到董事 8 人，委托出席 2 人，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。表決結果：贊成 6 票，反對 0 票，棄權 0 票，關聯方派出的 4 名董事回避表決，通過率 100%。公司獨立董事發表事前認可意見：認為遠達環保參股投資零碳中和公司，有利于分享“碳達峰、碳中和”政策紅利，有利于推動遠達環保碳捕集技術商業運用，符合遠達環保戰略發展方向。同意提交公司董事會審議。 公司獨立董事發表獨立意見：認為本次遠達環保參股投資零碳中和公司，是基于分享“碳達峰、碳中和”政策紅利，推動遠達環保碳捕集技術商業運用為目標，符合遠達環保戰略發展方向。公司組織召開董事會審議參股零碳中和公司，召集、召開及審議表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，議案合法有效，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中、小股東利益的情況。同意該事項。 公司董事會審計委員會發表書面審核意見：審計委員會經過認真審閱，認為公司參股零碳中和，有利于分享“碳達峰、碳中和”政策紅利，有利于推動遠達環保碳捕集技術商業運用，此次參股為參與發起設立，定價每股 1元，定價合理。議案內容合法有效，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中、小股東利益的情況。同意此議案提交董事會審議。 本%文$內-容-來-自；中_國_碳|排 放_交-易^網^t an pa i fang . c om
七、備查文件
1、董事會決議
2、獨立董事意見
3、獨立董事事前認可意見
4、董事會審計委員會意見
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國家工信部備案/許可證編號
