在5月1日《上市公司可持續發展報告指引》（下稱《指引》）正式實施半年后，上市公司ESG信息披露工作再次迎來新的規范。

 

近日，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所發布了《上市公司可持續發展報告編制指南（征求意見稿）》（下稱《指南》），正式對外公開征求意見。與此同時，上交所還發布了《推動提高滬市上市公司ESG信息披露質量三年行動方案（2024—2026年）》，提出力爭經過三年的努力，滬市上市公司ESG治理能力、披露基礎進一步鞏固，《指引》相關要求得到有效執行，ESG報告披露數量和披露質量明顯提高。

 

“從發布《指引》到出臺《指南》，意味著三大交易所不再僅僅是指引一個方向，最重要的意義是幫助公司明確方法路徑、衡量標準、判斷依據，讓上市公司知道要怎么做，有一些具體的指標可以參考。”中央財經大學綠色金融國際研究院副院長施懿宸向《華夏時報》記者表示，當前A股市場并未對全部上市公司披露可持續信息采取強制要求，因此各公司ESG相關披露的質量差異還是很大。因此，《指南》在提高企業可持續信息披露的規范性方面有非常積極的意義。

 

區分“應當”與“建議”

 

5月1日正式實施的《指引》，對于上市公司需要披露的議題和方向做出了規定。在《指南》的起草說明中，交易所指出，在《指引》征求意見過程中，部分上市公司和投資者反映，希望上交所結合上市公司實踐，提供更加具體的應用指南，幫助上市公司更好理解和落實《指引》相關要求。為此，針對可持續發展報告編制過程中的重點難點問題起草了《指南》。

 

因此，《指南》的定位是《指引》“教科書”和典型實踐推薦，內容既包括披露要點提示和示例，也涵蓋了重要概念解釋、主要實施步驟、相關參考索引等。并且，《指南》還針對完善可持續發展治理架構和工作流程、開展雙重重要性評估分析、更好適用四要素披露框架等重點難點內容給予必要的細化指導。

 

此外，《指南》還在許多具體的操作規則上區分了“應當”與“建議”的內容。本識咨詢董事長兼創始人、GRI授權培訓師黃有杰向《華夏時報》記者表示，一方面，《指南》對上市公司在編制可持續發展報告時應遵循的規范與建議進行了詳細闡述，例如報告披露主體包括強制披露主體和自愿披露主體，其中強制披露主體需嚴格按照《指引》要求執行；報告范圍需與公司年度財務報告合并報表范圍保持一致，確保信息的全面性和一致性；在應對氣候變化議題方面，《指南》提出了具體的要求，包括氣候相關影響評估、氣候相關財務重要性評估、氣候適應性與情景分析、核算溫室氣體排放量以及氣候相關轉型計劃等，旨在幫助上市公司全面了解和應對氣候變化對其業務運營和財務狀況的影響；另一方面，《指南》還提出了一系列建議采納的實踐，如鼓勵披露主體了解并征集利益相關方意見，以提升信息披露質量；在識別和分析議題的重要性時，結合自身所處行業和經營業務特點進行考量；在應對氣候變化議題方面，鼓勵描述氣候相關治理機構的人員構成、職權范圍等，鼓勵披露氣候相關風險和機遇對商業模式和價值鏈的當期及未來影響等。

 

率先制定氣候議題指南

 

此次三大交易所公布的《指南》，共分為《第一號 總體要求與披露框架》和《第二號 應對氣候變化》兩個具體指南。這一設置也與國際可持續準則理事會(ISSB)首先公布的兩項國際可持續披露準則《國際財務報告可持續披露準則——可持續相關財務信息一般披露要求》以及《國際財務報告可持續披露準則——氣候相關披露》一致，一個是一般性框架，另一個則是氣候議題的框架。

 

《第二號 應對氣候變化》（下稱《二號指南》）共設置六章，其中，前五章是圍繞氣候相關議題的規則解讀與操作指南，包括氣候相關影響重要性評估、財務重要性評估、氣候適應性和氣候相關情景分析、核算溫室氣體排放量的流程和方法、氣候相關轉型計劃。第六章是氣候相關議題的披露要點，同時在附錄部分提供溫室氣體排放量的披露模板示例。

 

施懿宸表示，氣候指南沿用的是氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）的架構，而TCFD目前已被ISSB納入架構。比較關鍵的是很多企業并不是太清楚如何按照TCFD架構去披露，而《指南》提供了一些參考的方法。此外，還列出了溫室氣體排放源的界定方法以及排放量的計算方法，方便企業進行核算。

 

對于業界比較關注的范圍三排放，《二號指南》指南在第四章提供了溫室氣體范圍一、范圍二和范圍三排放量的參考核算方法，鼓勵披露范圍三排放量。其指出，對于有條件的披露主體可以就溫室氣體范圍三排放量進行核算，明確納入其核算的具體排放類別。如果核算全部類別的范圍三排放難度較大，公司可以根據自身實際情況先行核算部分重要類別，后逐步擴大核算范圍。

 

ESG培訓即將“風起”？

 

《華夏時報》記者注意到，在《指南》中“治理”一章里，對上市公司建立ESG治理架構也作出了要求。其中指出，常見的可持續發展/ESG治理架構設計中，董事會在決策層中發揮核心作用，直接參與ESG治理。決策層主要包括四種類型：ESG決策工作由董事會整體統籌負責、董事會授權現有專門委員會負責、董事會下設置ESG專門委員會、或由董事長/董事會成員牽頭成立某個可持續發展/ESG相關議題的委員會。公司可決定是否以及如何將相關可持續發展相關目標納入考核制度，明確該制度涵蓋的人員范圍，如高管或更廣泛的員工。

 

為確保公司相關人員具備足夠的專業技能和能力，一方面可以選聘具有相關領域背景的專業人士，公司可以聘用具備環境或社會領域相關專業知識的獨立董事，對公司開展氣候變化等重要性議題研究工作提供專業支持和指導；另一方面，可以制定提升相關人員可持續發展領域專業技能的培訓計劃、參與課程等。例如，邀請行業資深專家對最新ESG政策背景、發展趨勢、行業優秀實踐進行培訓，以確保董事會及管理層獲悉ESG最新發展情況，掌握ESG專業知識。

 

一位相關從業人員告訴《華夏時報》記者，當前不少上市公司都委托了第三方機構來編制ESG報告，一方面報告的質量確實有所提高，但另一方面，公司內部負責ESG的人員反而對ESG專業知識欠缺了解，他們往往對提高ESG評級非常積極，一到真正從ESG理念出發提升公司戰略和實踐上，推動起來難度就變大了。因此，推動ESG培訓有助于提升公司內部高管或員工真正理解可持續發展的理念，并指導企業從可持續角度出發的具體實踐。

 

施懿宸也指出，《指南》的出臺為公司在可持續發展報告編制過程提供很好的參考，一方面可以提高公司內部人員的專業能力和工作熱情，另一方面也幫助公司以成本更低效率更高的方式解決問題。